【正文】 實(shí)質(zhì)審查目標(biāo)公司G、T、V12*發(fā)明專利實(shí)質(zhì)審查目標(biāo)公司G、T、V13*注冊商標(biāo)20xx年8月21日10年目標(biāo)公司（二）核心技術(shù)人員情況序號姓名參與專利持股情況崗位情況保密協(xié)議備注1G參與11項專利股東，%總經(jīng)理、董事簽2V參與9項專利無員工，技術(shù)部副部長，監(jiān)事簽3T參與9項專利股東，%員工，技術(shù)部簽4U參與5項專利無員工，技術(shù)部5K參與5項專利股東，%董理6W參與5項專利無原公司員工7X：參與3項專利無公司員工，技術(shù)部8A參與1項專利股東，%董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人（二）法律評價經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。可進(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場所的情況六、甲公司財務(wù)（一）財務(wù)狀況（1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬元。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)20xx年的財務(wù)報表。具體財務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會人員。無對外擔(dān)保、無法律糾紛。勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。公司以技術(shù)人員為主體，勞動用工關(guān)系較短。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。為使貴所律師工作順利進(jìn)行，我公司對貴所作出如下承諾保證：一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況?！慷?、歷史沿革（一） 公司設(shè)立（二） 歷次變更【注：按時間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項的具體情況。（二）財務(wù)基本情況 需要進(jìn)一步說明：財務(wù)報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務(wù)所名稱）；是否提供的是合并財務(wù)報表；財務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；基本會計政策說明；公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補(bǔ)交風(fēng)險；公司財務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全；是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：（三）財務(wù)重點(diǎn)關(guān)注問題說明 實(shí)收資本是否足夠到位；大股東占用公司資金情況；公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；對外抵押或擔(dān)保情況五、業(yè)務(wù)和技術(shù)（一）主營業(yè)務(wù)介紹（二）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表盡職調(diào)查報告5張家界旅游有限公司：我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。經(jīng)營范圍：xxxx。公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：公司生產(chǎn)項目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, %。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計部門，加強(qiáng)對財務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。盡職調(diào)查報告6目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和法律風(fēng)險等。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：組建盡職調(diào)查團(tuán)隊。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨(dú)簽訂保密協(xié)議）等。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標(biāo)，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標(biāo)企業(yè)提供有關(guān)書面資料。調(diào)查渠道包括對目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容（一）目標(biāo)企業(yè)的主體資格調(diào)查主要從以下兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當(dāng)時的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。（二）開發(fā)項目的合法性調(diào)查對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費(fèi)支付發(fā)票是否齊全。因此，對目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調(diào)查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負(fù)債等。調(diào)查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。調(diào)查當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費(fèi)者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標(biāo)客戶群體。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項目的成本。重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰等問題。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)通過股東會或董事會批準(zhǔn)通過。（十）目標(biāo)企業(yè)的人力資源調(diào)查調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等）；核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）；企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，ZUI近一期月報）；分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)6. 公司章程及章程的變化請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。三、公司財務(wù)狀況8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。固定、無形資產(chǎn)單項價值在萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機(jī)構(gòu)及評估方法作出說明。 損益類項目變動幅度較大的原因。股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。四、公司人力資源情況15. 管理層及管理層的變化請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁颖?。公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。22. 員工培訓(xùn)請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細(xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。27. 公司重大經(jīng)營合同請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件。33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實(shí)際情況，選用切實(shí)可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風(fēng)險的作用。對于加強(qiáng)型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。我們在現(xiàn)場調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項之外的重要財務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。報告概要概要是對本次財務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總，是財務(wù)盡職調(diào)查報告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜攧?wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓，欲了解本次財務(wù)盡職調(diào)查的全面情況，請認(rèn)真閱讀財務(wù)盡職調(diào)查報告全文。二、公司經(jīng)營情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購情況、存貨特點(diǎn)、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等。七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處