【正文】 設(shè)置董事會，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。普通員工：月薪稅前平均3, 稅前最高7, 稅前最低1,。公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同時認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：行業(yè)背景：白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(,%)XXXX年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。對目標企業(yè)進行內(nèi)外部調(diào)查。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等財產(chǎn)保險情況調(diào)查。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。調(diào)查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。調(diào)查目標企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。公司組織結(jié)構(gòu)圖；董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介；管理/技術(shù)人員變動情況；企業(yè)勞動力統(tǒng)計。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。貨幣資金余額明細表。主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法。11. 公司所涉及的稅收文件公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。14. 會計師事務(wù)所請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。19. 薪酬情況請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。五、公司法律糾紛情況25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。六、公司其他情況32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。五是加強對高風險行業(yè)客戶、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調(diào)查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。報告使用需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計或?qū)忛喅绦颍蚨荒芤嗖粫峁┡c審計或?qū)忛喎?wù)相同程序的保障，不會對獲取的信息發(fā)表審計或?qū)忛喴庖姟５谌糠终囊?、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。盡職調(diào)查報告11商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。四、法律盡職調(diào)查報告一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：收購并購方對盡職調(diào)查的要求；律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；出具盡職調(diào)查報告的責任限制或聲明；對審查過的資料進行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。（四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。八、需強調(diào)事項如前所述，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。本財務(wù)盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容如下：第一部分序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò)搜索核對相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營管理人員進行訪談，了解生產(chǎn)經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、主要客戶及供應(yīng)商，分析業(yè)務(wù)及財務(wù)數(shù)據(jù)，評價內(nèi)部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭對獨立性的影響，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財務(wù)可審性等。三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風險管理之間的關(guān)系。如無糾紛請公司出具書面說明。28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。23. 勞動糾紛情況公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐恚瑑?nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。公司近三年(審計)財務(wù)報告。主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。有無為其他機構(gòu)或個人提供擔保而存在的或有負債。二、公司經(jīng)營狀況7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。2. 公司的歷史沿革請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。四、技術(shù)情況盡職調(diào)查核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價；公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細；計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合?！豆痉ā芬?guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。同時要重點調(diào)查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。對于已開始預(yù)售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔保情況。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風險。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。（4）保險、福利計劃：年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,。公司員工構(gòu)成：目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。另外取消先進技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應(yīng)納稅所得額。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)?！咳?、股權(quán)結(jié)構(gòu)【注：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明股權(quán)比例。十四、我公司目前沒有計劃進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。謹致商祺！報告人：xxxxxx律師事務(wù)所年月日盡職調(diào)查報告4致 股份有限公司董事會：本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學(xué)歷信息。七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛（一）合同、擔保、法律糾紛的情況根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。（2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元。核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。（二）法人治理結(jié)構(gòu)股東會：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。%%其他持股比例不變20xx年7月23日股權(quán)變更情況E退出公司，分別將認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。（三）公司存續(xù)根據(jù)目標公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司合法存續(xù)。本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分。（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；（3）記賬本位幣及外幣核算方法：記賬本位幣為人民幣；外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。種要求，從而產(chǎn)生爭議。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。上述調(diào)查結(jié)果，請支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀W公司提供的文件（詳見附件二：W提供文件目錄），進行書面審查；與W公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。我們認為，外幣賬