【正文】 禁止公司向CEO／CFO提供貸款 公司財(cái)務(wù)報(bào)告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報(bào)酬:若SEC因公司公布的定期報(bào)告有重大違規(guī)，命令公司提交財(cái)會(huì)重述，CEO／CFO在違規(guī)報(bào)告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績報(bào)酬（包括：獎(jiǎng)金、認(rèn)股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司 SEC解職令: 如果SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者“不稱職”，可以有條件或者無條件、暫時(shí)或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)。此外，委員會(huì)至少要有一名財(cái)務(wù)專家 審計(jì)委員會(huì)的職能是：（1）從管理層之外的來源獲得公司信息。,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,強(qiáng)化對(duì)外部審計(jì)的監(jiān)管,創(chuàng)設(shè)“公眾公司財(cái)會(huì)監(jiān)管委員會(huì)”（PCAOB）PCAOB名義上是自律組織，實(shí)際上是SEC控制的、負(fù)責(zé)監(jiān)管審計(jì)行業(yè)的準(zhǔn)官方機(jī)構(gòu)。坦齊(Calisto Tanzi),國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,背景介紹,導(dǎo)火索：偽造銀行函證的敗露 2003年12月19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的39.5億歐元存款根本不存在！,巨大的財(cái)務(wù)黑洞 虛增銷售額和利潤 隱瞞負(fù)債125億歐元！,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,背景介紹,司法調(diào)查的范圍不斷擴(kuò)大 律師事務(wù)所，兩家國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，數(shù)家國際銀行集團(tuán)及意大利銀行 50多人接受調(diào)查，15人被捕，包括 數(shù)名坦齊家族成員、公司財(cái)務(wù)人員、 審計(jì)師、律師、銀行家等。當(dāng)時(shí)公司賬面虧損已高達(dá)1.8億美元，另外已支付8000萬美元的額外保證金； 2004年10月20日，母公司中航油集團(tuán)提前配售15%的股票，將所得的1.08億美元資金貸款給中航油，希望能夠度過難關(guān)；,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件, 2004年10月、11月，中航油的石油衍生商品合同被連續(xù)逼倉，虧損超過3億美元； 2004年12月1日，中航油披露在石油衍生品交易中遭受5.5億美元虧損， 向法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)令； 2005年6月，普華永道披露調(diào)查報(bào)告； 2005年6月，中航油債務(wù)重組方案在債權(quán)人大會(huì)上獲通過； 2005年6月，新加坡警方逮捕陳久霖等五位中航油高管，起訴其違反新加坡《刑罰法典》《公司法》和《證券期貨法》,事件經(jīng)過（2）,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,中航油巨虧原因,特別審計(jì)師普華永道的調(diào)查報(bào)告認(rèn)為，以下因素單獨(dú)或共同的造成了公司在期權(quán)投機(jī)交易上受到損失： a)后來被證明從2003年3季度開始的對(duì)油價(jià)走勢錯(cuò)誤的判斷； b)不想在2004年披露損失： c)沒有按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)期權(quán)倉位進(jìn)行估值； d)沒有正確的在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上記錄期權(quán)組合的價(jià)值； e)缺乏針對(duì)期權(quán)交易的適當(dāng)?shù)募皣?yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)定； f)公司管理層有意違反本應(yīng)該遵守的風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)定； g)整個(gè)董事會(huì)，尤其是審計(jì)委員會(huì)，就公司投機(jī)衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制未能完全履行各自的職責(zé)。在該手冊中規(guī)定:損失超過500萬美元,必須報(bào)告董事會(huì),并立即采取止損措施。,五、中航油內(nèi)控的失靈,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,管理層個(gè)人影響力在企業(yè)內(nèi)過度膨脹是中航油內(nèi)控不力的主要原因 在創(chuàng)業(yè)型的管理層主導(dǎo)的企業(yè),經(jīng)常會(huì)發(fā)生“一言堂”的管理氛圍。 創(chuàng)維事件,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,完善公司治理法律法規(guī)、構(gòu)建良好市場環(huán)境有助于企業(yè)建立合理均衡的公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制制度 強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，主動(dòng)制定并實(shí)施完備的法律與市場風(fēng)險(xiǎn)防范措施是中國企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的必要條件,中國企業(yè)走向海外需要加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,三、公司治理與訴訟風(fēng)險(xiǎn): 中國人壽案例分析,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,最令中國人壽股份有限公司驕傲的是，2003年12月17日和18日中國人壽在紐約證交所和香港聯(lián)交所同步掛牌上市，在行使超額配售權(quán)以后，共發(fā)股票74.4億股，募集資金34.8億美元，使公司的最低償付能力達(dá)到了監(jiān)管規(guī)定的5倍以上，創(chuàng)下了當(dāng)年全球首次公開發(fā)行(IPO)籌資額的最高紀(jì)錄，是H股有史以來最大的融資項(xiàng)目。 2003年12月17日、18日，中國人壽分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件, 3月16日風(fēng)波又起。它認(rèn)為，中國人壽在上市前知道國家審計(jì)署要發(fā)布的重大不利消息，理由是“IPO期間，國家審計(jì)署已完成，或?qū)⒁l(fā)布對(duì)母公司的負(fù)面審計(jì)結(jié)果”。,起訴書稱，“公司在紐約做上市前路演后，中國人壽的超額認(rèn)購倍數(shù)約是25倍，引發(fā)的熱潮令人想起互聯(lián)網(wǎng)熱潮?！?國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,列舉了以下中國人壽未披露的、對(duì)公司上市和股價(jià)不利的事實(shí)： 涉嫌6.52億美元的巨額金融欺詐； IPO時(shí)，中國國家審計(jì)署已經(jīng)完成了審計(jì)，即將公布對(duì)其母公司不利的審計(jì)發(fā)現(xiàn)； 母公司存在非法代理、超額退保、挪用資金和私設(shè)小金庫等違法行為； 中國人壽的股價(jià)中與被告已知的違法行為應(yīng)有聯(lián)系，畢竟2/3的個(gè)人被告是中國人壽的董事、執(zhí)行官或母公司的高級(jí)經(jīng)理。而上述高管與董事充分知悉公司的內(nèi)部材料，但并未及時(shí)予以適當(dāng)披露。據(jù)此計(jì)算，中國人壽可能支付的索賠金額約4000萬美元6000萬美元，合約3.31億4.97億元人民幣。,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,新浪 2005年2月16日，新浪網(wǎng)(SINA.NASDAQ）即被告上紐約南區(qū)地方法院。 新浪沒有主動(dòng)及時(shí)的披露中國移動(dòng)MMS服務(wù)條款變化和啟用新的MMS服務(wù)結(jié)算平臺(tái)對(duì)新浪業(yè)務(wù)的影響，或披露不完全。 指控的焦點(diǎn)是：前程無憂及數(shù)名高管沒有向投資者們?nèi)鐚?shí)披露自己的市場業(yè)績與市場預(yù)期，涉嫌證券欺詐和誤導(dǎo)投資者?！?UT斯達(dá)康公司上述管理人員及董事，蓄意向投資人隱瞞了若干關(guān)于該公司的重要事實(shí)：公司的供應(yīng)環(huán)節(jié)存在重大缺陷，拖延其及時(shí)匯報(bào)收益項(xiàng)目，并且對(duì)匯報(bào)收益的能力缺乏管控。另外，上述被告發(fā)布的該公司2000年季度報(bào)告以及全年財(cái)務(wù)報(bào)告中均有錯(cuò)誤和誤導(dǎo)信息，夸大了網(wǎng)易的實(shí)際經(jīng)營表現(xiàn)。另外還有120萬美元的合同“缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容“。 其次，投資者無須為集體訴訟支付訴訟費(fèi)，如果索賠成功，發(fā)起的律師行將獲得約占總賠償金額30％的份額，這種方式極大地鼓舞了律師行和投資者的訴訟熱情。,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,四、獨(dú)立董事制度與風(fēng)險(xiǎn)控制,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,獨(dú)立董事制度已初步建立,截止到2003年6月30日，滬、深兩交易所共有上市公司1250家，其中1244家上市公司已配備獨(dú)立董事3839名 在配備有獨(dú)立董事的1244家上市公司中，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員三分之一以上的公司有800家，占64.4%；獨(dú)立董事占董事會(huì)成員30%以上的公司有863家，占69.4%；獨(dú)立董事占董事會(huì)成員25%以上的公司有1023家，占82.3%。戴爾的薪酬結(jié)構(gòu),國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,2001年美國薪酬第二的CEO— 花期集團(tuán)總裁桑佛 2004年前25名平均比重為63%，從1997年以來，平均比重在6080%之間。 ——強(qiáng)大穩(wěn)定的事業(yè)部經(jīng)營體系，經(jīng)受住了 其本人突然非正常離開的沖擊。 中間經(jīng)過兩次私募增資，2004年6月在港掛牌上市，公開發(fā)售3.5億股，招股價(jià)3.925港元，發(fā)行市盈率19倍，上市首日漲幅22.89%。,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,鄭俊懷的薪酬,報(bào)告期內(nèi)公司高管人員實(shí)行年薪制。 高現(xiàn)金收入，但沒有股權(quán)激勵(lì)。 現(xiàn)金薪酬已經(jīng)很高，但與股權(quán)激勵(lì)相比，不過九牛一毛。 股票增值權(quán)：除激勵(lì)對(duì)象不享有分紅權(quán)外，其余與虛擬股票相同。 公司始終沒有現(xiàn)金流出，實(shí)現(xiàn)了低成本激勵(lì)并約束人才的目的。24.10.2204:41:3404:41Oct2422Oct24 加強(qiáng)交通建設(shè)管理，確保工程建設(shè)質(zhì)量。2024年10月22日星期二上午4時(shí)41分34秒04:41:3424.10.22 嚴(yán)格把控質(zhì)量關(guān)，讓生產(chǎn)更加有保障。24.10.2224.10.2204:4104:41:3404:41:34Oct24 牢記安全之責(zé)，善謀安全之策，力務(wù)安全之實(shí)。04:41:3404:41:3404:4110/22/2024 4:41:34 AM 安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦繃。2024年10月22日上午4時(shí)41分24.10.2224.10.22 追求至善憑技術(shù)開拓市場，憑管理增創(chuàng)效益，憑服務(wù)樹立形象。上午4時(shí)41分34秒上午4時(shí)41分04:41:3424.10.22 專注今天，好好努力，剩下的交給時(shí)間。24.10.2224.10.22Tuesday, October 22, 2024 人生得意須盡歡，莫使金樽空對(duì)月。24.10.2224.10.2204:41:3404:41:34October 22, 2024 加強(qiáng)自身建設(shè)，增強(qiáng)個(gè)人的休養(yǎng)。2024年10月22日星期二4時(shí)41分34秒04:41:3422 October 2024 科學(xué)，你是國力的靈魂；同時(shí)又是社會(huì)發(fā)展的標(biāo)志。24.10.222024年10月22日星期二4時(shí)41分34秒24.10.22,謝謝大家！,