【正文】 經(jīng)營活動起到了監(jiān)督作用。日、德之所以形成這種模式，是因為這兩個國家文化淵源都注重長遠(yuǎn)利益，有很強(qiáng)的集體主義觀念，有利于個人利益服從于集體利益。這些公司大多是家族型企業(yè)，公司內(nèi)部人員基本都有血緣關(guān)系，企業(yè)的監(jiān)督基本上都是自己家族的人進(jìn)行的，這些國家的市場機(jī)制及體系都不是很完善，不可能完全依靠市場進(jìn)行有效的監(jiān)督，因此形成了家族內(nèi)部相互制約及監(jiān)督的模式。是由內(nèi)部治理和外部治理相結(jié)合。 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題 我國公司治理結(jié)構(gòu)是在計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的過程中逐步形成的，并不是完全市場下的產(chǎn)物，其中還有很大一部分行政層面的東西存在。目前，我國上市公司發(fā)起人股主要由國家股和發(fā)起法人股兩部分組成，其中國家股占大部分，而且相當(dāng)一部分發(fā)起人股也帶有國有性質(zhì)。 國有股一股獨大不利于政企分開、不利于平等競爭、不利于維護(hù)國有資產(chǎn)所有者權(quán)益、不利于提高行政效率，使得公司治理機(jī)制難以規(guī)范化和效益化。 表 31 199220xx 年全國上市公司總體股份的歷年年末數(shù)量 Capital Structure Figures(199220xx) 單位：億股，每股面值一元 年份 Year 1992 % 20xx % 國家股 29 % % Stateowned Shares 發(fā)起法人股 % % Sponsor39。s Shares 內(nèi)部職工股 % % Staff Shares 其他（轉(zhuǎn)配股、基金配售股份、戰(zhàn)略投資者配售股份） 0 0 % Others 非流通 股 % % A 股 % % A Shares B 股 % % B Shares H 股 0 0 % H Shares 流通股 % % 合計 100% 100% Total Shares 數(shù)據(jù)來源：中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站 從外部董事的角度來看， 我國大多數(shù)上市公司都存在著國有股一股獨大的問題，公司的控制的權(quán)力集中，非常需要獨立董事來監(jiān)督經(jīng)營者，防止大股東侵害小股東利益。即使有，也多是內(nèi)部人員組成，這就很難對公司高層管理人員起到有效的監(jiān)督作用。監(jiān)事會的成員亦是公司的內(nèi)部人員，在行政關(guān)系上受制于董事會以及高層管理者。 3． 激勵與約束機(jī)制不健全 建立激勵機(jī)制的關(guān)鍵是為了減少代理成本，同時使董事、監(jiān)事及高層管理者為 公司勤勉工作，實現(xiàn)公司利益最大化。我國目前仍就處于經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變階段，公司治理激勵機(jī)制仍存在不少問題。 4． 內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重 “內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中 的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由 于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。 內(nèi)部人控制的主要問題表現(xiàn)為：過分的在職消費；信息披露不規(guī)范，而且不及時，報喜不報憂，隨時進(jìn)行會計程序的技術(shù)處理；短期行為；過度投資和耗用資產(chǎn)；工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)；置小股東利益和聲譽(yù)于不顧；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損等。主要表現(xiàn)在股票市場投機(jī)性太強(qiáng)，股價嚴(yán)重背離公司的價值，因此嚴(yán)重削弱了股票市場在上市公司治理中的作用。張海利用職務(wù)之便，共侵占健力寶集團(tuán)資金人民幣１．２０７億余元，挪用健力寶集團(tuán)資金人民幣８６４４萬余元。而我國目前的職業(yè)經(jīng)理人市場落后，經(jīng)理人的職業(yè)定位、職業(yè)操守和素質(zhì)都不僅人如意，如新浪網(wǎng)的 CEO 王志東離職風(fēng)波、新高路華總經(jīng)理陸強(qiáng)華被革職事件、原華帝集團(tuán)總經(jīng)理姚吉慶出走事件、 TCL 集團(tuán)副總裁吳士宏從新董事會出局等，經(jīng)理人市場落后的問題在近年已經(jīng)越發(fā)嚴(yán)重，經(jīng)理人普遍以自己的利益、績效表現(xiàn)為首要考量，其次才考慮企業(yè)整體利益的謀取，這不利于公司治理的完善。 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在問題的影響因素 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)仍處于一個探索與發(fā)展的過程中，其中不斷地有問題涌現(xiàn)。 （ 2） 目前尚未上市流通的發(fā)起人股（或國家股）比重過大。 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善的影響因素 1． 造成董事會獨立性不強(qiáng)的原因 （ 1） 由于我國上市公司的 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 —— 即存在“一股獨大”的現(xiàn)象，這在很大程度上影響到了董事會的獨立性。 （ 3）我國上市公司中外部董事的存在比例較小，大多數(shù)的外部董事是 由專 家學(xué)者組成的。 2． 影響監(jiān)事會行使職能的因素 （ 1）監(jiān)事會職權(quán)偏小，且法定職權(quán)缺少必要的實施手段。同時監(jiān)視會的職權(quán)范圍有明確的規(guī)定，但缺少對于監(jiān)督不力的處置措施。 （ 2）在我國上市公司中在職消費過度的現(xiàn)象嚴(yán)重。不利于約束機(jī)制的發(fā)揮作用。行政與公司經(jīng)營一手抓，造成權(quán)力過大。而面對這種情況，收購者不得不以更高的價格收購，使得收購后的凈收益降低。 2． 影響經(jīng)理人市場落后的因素 （ 1）經(jīng)理人的非職業(yè)化。經(jīng)理人期望擁有自己的股份，從而把個人的未來和企業(yè)的前途聯(lián)系在一起。 (2)由于我國二級市場存在過度投機(jī)，上市公司在巨大的經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動下與機(jī)構(gòu) (莊家 )配合，虛構(gòu)業(yè)績和利潤、提供虛假信息等。我國上市公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理產(chǎn)生了極大的負(fù)面影響 —— 國有股“一股獨大”、內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重等。即是說，我國上市公司治理模式不能照搬國外的先進(jìn)理論模式，而應(yīng)該按照實際運行中出現(xiàn)的問題加以改善。 （ 3）逐步統(tǒng)一股票市場，遵循“同股同價，同股同利”的原則。而建立有效的持股主體機(jī)構(gòu)就能有效避免這種狀況，因為機(jī)構(gòu)的投資行為較為理性，市場平穩(wěn)，政府不需要過多的干預(yù)股票市場。 董事會的獨立性是董事會進(jìn)行客觀經(jīng)營決策的基礎(chǔ)，關(guān)系著董事會是否能有效運行。 (1)改進(jìn)獨立董事的選聘方式。獨立董事的薪金應(yīng)脫離大股東的控制，在行政關(guān)系上不受到限制，才能無后顧之憂的履行其職責(zé)。使獨立董事職業(yè)道德提高。而由于我國目前的獨立董事制度還不盡完善，可以借鑒日本商法改革的經(jīng)驗，讓企業(yè)根據(jù)自身情況，選擇是采用獨立董事制度或者監(jiān)事會制度。 對于保證公司營運的效率與效果、財務(wù)報告的真實可靠、相關(guān)法令和規(guī)章的貫徹實行這三大目標(biāo)而言，內(nèi)部控制只能提供 “ 合理的保證 ” 而非 “ 有效的保證 ” 。建立公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度相互關(guān)聯(lián)的共時結(jié)構(gòu)，既是提高內(nèi)部控制效果的根本途徑，也是提高公司治理效率的重要手段。 （ 2） 全空域、分層級控制。 健全激勵機(jī)制 一個有效的激勵機(jī)制，可以大大提高員工的工作效率，使每個員工都朝著公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)前進(jìn)。這種情況下，我認(rèn)為可以采用“試點逐步推行”，先讓產(chǎn)權(quán)清晰、股權(quán)結(jié)構(gòu)較為合理、公司治理比較健全的公司試點推行股票期權(quán)制度，等股票期權(quán)制度較為完善的時候，再逐步推廣。這有利于董事及高級管理人員更為大膽的決策，使得公司決策有創(chuàng)新的空間。加強(qiáng)金融改革 ,是防范金融風(fēng)險、保持金融穩(wěn)定的前提 ,是順利推進(jìn)金融改革和發(fā)展的基礎(chǔ) ,是貫徹執(zhí)行國家宏觀調(diào)控政策的必要條件。然而 ,中國現(xiàn)行的銀行制度難以刺激其對債務(wù)人的有效監(jiān)督 ,監(jiān)督機(jī)制的有效運行有待于對銀行進(jìn)行企業(yè)化和商業(yè)化的重新構(gòu)造。因此 ,可以借鑒日德國家的主銀行制度或“全能銀行”融資制度 ,有步驟地發(fā)展銀行對企業(yè)的適當(dāng)持股 ,以增加銀行監(jiān)督上市公司經(jīng)營的積極性 ,提高銀行監(jiān)督的動力。其次 ,政府進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露的立法工作《證券法》的出臺及修訂雖然在一定程度上制定了有關(guān)方面的法規(guī) ,但畢竟是其中的一小部分 ,而且有些名詞界定模糊 ,懲罰措施缺乏執(zhí)行力度。 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 17 加強(qiáng)證監(jiān)會的監(jiān)控 (1) 減少對證監(jiān)會的行政干預(yù) ,增強(qiáng)其監(jiān)管上市公司的獨立性。 強(qiáng)化會計信息對公司治理結(jié)構(gòu)的約束作用 一個好的會計信息系統(tǒng)，可以把權(quán)責(zé)利三者有機(jī)結(jié)合起來，使得公司治理結(jié)構(gòu)的安排充分發(fā)揮其效率，從而促進(jìn)公司運行的良性循環(huán)。此外，需要在進(jìn)一步改善會計標(biāo)準(zhǔn)，提高會計準(zhǔn)則質(zhì)量，限制公司盈余管理空間的同時，推進(jìn)有關(guān)的制度建設(shè)。概括來說既是在解決國有股 “ 一股獨大 ” 和完善公司治理內(nèi)部結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步健全外部監(jiān)控體系，輔以激勵與約束機(jī)制，立在創(chuàng)建具有中國特色的公司治理模式。 welfare. There are yet other aspects to the corporate governance subject, such as the stakeholder view and the corporate governance models around the world . There has been renewed interest in the corporate governance practices of modern corporations since 20xx, particularly due to the highprofile collapses of a number of large . firms such as Enron Corporation and MCI Inc. (formerly WorldCom). In 20xx, the . federal government passed the SarbanesOxley Act, intending to restore public confidence in corporate governance. Role of the accountant Financial reporting is a crucial element necessary for the corporate governance system to function effectively.[8] Accountants and auditors are the primary providers of information to capital market participants. The directors of the pany should be entitled to expect that management prepare the financial information in pliance with statutory and ethical obligations, and rely on auditors39。主要的利益相關(guān)者是股東，管理層和董事會。相關(guān)的討論，但單獨的線程的重點是在經(jīng)濟(jì)效率的公司治理制度的影響，從而對股東的福利的高度重視。 會計師的作用 ： 財務(wù) 報表的 一個關(guān)鍵的因素是公司治理機(jī)制要有效發(fā)揮作用。在行使這種選擇明顯改善性能（ 通常被稱為創(chuàng)造性會計信息成本 ） 的 時候 ， 征收額外的信息費用。 公司的客戶有權(quán)發(fā)起和終止管理咨詢服務(wù)，從根本上來說 ，要選擇和解雇會計師事務(wù)所違反獨立審計師的概念。然而，第三 方 的實體中，安然公司有大量的經(jīng)濟(jì)利益?！豆局卫砀母铮好绹蠊径聲内厔荨? 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 23 致 謝 本文在撰寫過程中，承蒙我的指導(dǎo)導(dǎo)師王文華教授的悉心指導(dǎo) ，從課題選擇到具體的寫作過程，無不凝聚著 指導(dǎo) 老師的心血和汗水，在我的畢業(yè)論文寫作期間， 指導(dǎo) 老師為我提供 的 種種專業(yè)知識上的指導(dǎo)和一些富于創(chuàng)造性的建議 使我受益匪淺 ，沒有這樣的幫助和關(guān)懷，我不會這么順利的完成畢業(yè)論文。對本論文（設(shè)計）的研究做出重要貢獻(xiàn)的個人和集體，均已在文中作了明確說明并表示謝意。保密的論文（設(shè)計）在解密后適用本規(guī)定。圖表整潔，布局合理，文字注釋必須使用工程字書寫，不準(zhǔn)用徒手畫 3）畢業(yè)論文須用 A4 單面打印，論文 50 頁以上的雙面打印 4）圖表應(yīng)繪制于無格子的頁面上 5）軟件工程類課題應(yīng)有程序清單，并提供電子文檔 1）設(shè)計（論文） 2）附件：按照任務(wù)書、開題報告、外文譯文、譯文原文（復(fù)印件）次序裝訂 3）其它