【正文】 所有授予管理團隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進行相應的調(diào)整。在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司在該情況下，公司也有義務用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于： 1．a(chǎn)輪投資人按比例應獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的10倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內(nèi)部收益率（irr）實現(xiàn)的收益總和。轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進行調(diào)整。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。強賣權(quán)(drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金xx百萬時，當多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的（參見“創(chuàng)始股東銷售限制“條款）?！肮尽薄巴顿Y人”“投資金額”“預計上市”“投資股份”“目前投資估值”“可轉(zhuǎn)讓性”“投資人的權(quán)利”“陳述與保證”“保密”“排他性” 2008年3月12日“成本和費用” “董事會席位” “董事會會議” “監(jiān)事會席位” “監(jiān)事會會議” “管理層股東和公司義務”求對于企業(yè)有關資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計劃，以及就此與投資方以外的任何其他方進行談判。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標。如果公司因2008年未完成經(jīng)營目標而導致管理層股東股權(quán)調(diào)減，且公司2009年實際經(jīng)營利潤超過29，000,000元人民幣，公司可以按照超出部分的利潤及上述股權(quán)調(diào)整比例計算方法，先要求投資人先返回已調(diào)減的股權(quán)，再進行超額利潤的優(yōu)先分配。若管理層股東（“賣方”）打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，“投資人”被賦予以下選擇權(quán)：１、按第三方給出的相同的條款和條件購買“出售股份”或２、按照“賣方”及“投資人”當時的各自持股比例共同出售股份 當出現(xiàn)下列重大事項時，“投資人”有權(quán)利要求公司現(xiàn)有股東提前回購投資人所持有的全部股份： 1）公司于2011年4月30日前沒有首次公開發(fā)行； 2）公司累計新增虧損達到投資方介入時公司凈資產(chǎn)的20％； 3）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時，“投資人”將有權(quán)要求出售 “公司”任何種類的權(quán)益股份給有興趣的買方，3 ：： ： ： 2008年3月12日“原股東的先買權(quán)” “公司的清算” “資金用途” “唯一性和不競爭” “競業(yè)禁止”“公司的股權(quán)維持” “前提條件”“投資人的知情權(quán)” 包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方 ： “投資人”在執(zhí)行其“共同賣股權(quán)”第2條或“強制賣股權(quán)”時，原股東在接受與其它買方相同的條款和條件下有優(yōu)先購買這些股份的權(quán)力 ： 公司進行清算時，“投資人”有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。投資人在4年內(nèi)不能再投資其它雞蛋、蛋種雞項目。在首次公開發(fā)行前，以下主要事項需要經(jīng)公司董事會一名投資者提名董事的投票確認： 1． “公司”的業(yè)務范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務活動重大改變； 2． 并購，和處置（包括購買及處置）超過100萬元的主要資產(chǎn)； 3． 任何關于圣迪樂村蛋雞和雞（圣迪樂29類、老南溝29類、亮蛋29類、草房子29類）商標及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；（除以上四個商標外的以圣迪樂村生態(tài)食品有限公司注冊的商標所有權(quán)歸四川鐵騎力士實業(yè)有限公司所有）。(iv)purchase or redeem or pay any dividend on any capital stock prior to the series a preferred, [other than stock repurchased from former employees or consultants in connection with the cessation of their employment/services, at the lower of fair market value or cost。and does not include any convertible securities converting into this round of financing)b = aggregate consideration received by the corporation with respect to the new issue divided by cp1 c = number of shares of stock issued in the subject transaction] [alternative 2: fullratchet – the conversion price will be reduced to the price at which the new shares are issued.] [alternative 3: no pricebased antidilution protection.] the following issuances shall not trigger antidilution adjustment:6(i)securities issuable upon conversion of any of the series a preferred, or as a dividend or distribution on the series a preferred。出于下列原因，我們選擇公開投資文件：我們愿意公開出來，接受所有創(chuàng)業(yè)者的監(jiān)督。除非非常特別的情況，這些條款是我們投資的底線，凡是接受我們投資的創(chuàng)業(yè)公司，最終的投資協(xié)議的核心條款都將是一樣的。投資完成后，投資方將持有公司注冊資本%的股權(quán)；投資后公司股權(quán)構(gòu)成：原股東持%（包括期權(quán)池），天使灣持%。如果非經(jīng)投資方書面同意，原則上未來公司股權(quán)融資的價格不得低于本次投資價格，即未來融資的公司投資前估值不得低于本輪投資后公司的投資后估值萬人民幣。1投資前置條件：本次投資必須滿足以下前置條件方可進行：（1）經(jīng)過投資方的盡職調(diào)查；（2）經(jīng)公司的股東會或董事會以及投資方的董事會批準；（3）雙方簽訂正式的投資協(xié)議。1知情權(quán)：公司應接受投資方隨時的調(diào)查，并保證提供以下材料，以保證投資方的知情權(quán)：（1）每月結(jié)束后20天內(nèi)獲得未經(jīng)審計的月度財務報表；（2）每季度結(jié)束后20天內(nèi)獲得未經(jīng)審計的季度財務報表；（3）在上一會計年度結(jié)束后45天內(nèi)獲得經(jīng)審計的年度財務報表或?qū)徲媹蟾?；?）每一會計年度開始之前45天之內(nèi)獲得經(jīng)董事會批準的新的一年的財務預算。如雙方同意，排他期限可延期。本條款清單視為投資方向公司及原股東發(fā)出的要約，以上投資條款除了排他條款和保密條款自本條款清單簽署之日起生效外，其他都是非約束性的意思表示。第二條 公司創(chuàng)始股東截至本意向簽署之時，公司股東（以下簡稱“創(chuàng)始股東”）組成如下表所示：股東名單出資 持股比例上海匯銀（集團）有限公司 1700萬元人民幣 85% 上海明嘉投資管理有限公司300萬元人民幣15%合計：2000萬元人民幣 100%第三條 增資金額/ 831 具體金額乙方將對公司增加投資人民幣【 】萬元【大寫： 】。第五條 公司估值甲、乙、丙三方確認：以2013年10月31日為評估基準日，公司估值為人民幣【 】 萬元【大寫：人民幣 萬元整】。公司董事會議事規(guī)則：除修改公司章程、解散、變更公司形式之外須經(jīng)全體董事一致同意外，其他事項只需全體董事過半數(shù)通過。乙方增資后，公司此前的薪酬機制需進行適當調(diào)整，目的在于鼓勵員工提高業(yè)績，創(chuàng)始股東及其選派的公司董事應予以協(xié)調(diào)，實現(xiàn)該等薪酬機制的調(diào)整。若創(chuàng)始股東違反上述承諾的，則一經(jīng)乙方書面要求，創(chuàng)始股東應在乙方要求的期限內(nèi)，以現(xiàn)金形式就公司因辦公場所變更增加支付的租金向公司全額補償。102 關于品牌穩(wěn)定的保證創(chuàng)始股東應盡可能維系公司現(xiàn)有八個簽約品牌的持續(xù)和穩(wěn)定的經(jīng)營。創(chuàng)始股東承諾：乙方增資之前及之后，公司都將擁有開展業(yè)務所必須的資產(chǎn)，許可、執(zhí)照、資質(zhì)，這些業(yè)務包括公司現(xiàn)在開展的業(yè)務和乙方預期的增資完成后要開展的業(yè)務。第十一條 交易費用及稅費/ 8 如本意向所涉增資交易未能實現(xiàn)的，則本協(xié)議各方應各自承擔因談判，文件起草和交易未達成所產(chǎn)生的費用和支出。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關信息披露給第三方（包括媒體），必須事先獲得乙方的書面同意。第十四條 排他本意向簽署后，乙方有90天的排他期以便和公司及創(chuàng)始股東進行投資條款的進一步談判；如果乙方在排他期截至前告知公司及創(chuàng)始股東其公司決策機構(gòu)已經(jīng)批準核心交易條款，排他期必須順延。/ 8第十五條 有效期本意向在簽署后90天內(nèi)有效。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。開發(fā)【基于互聯(lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)的在線法律服務產(chǎn)品】。2)投資人對于公司及其業(yè)務所進行的業(yè)務、財務及法律盡職調(diào)查感到滿意；原始股東應盡力配合投資人進行上述的盡職調(diào)查，包括但不限于安排客戶會面，提供相關合同以及公司的法律文件和財務資料等。1）優(yōu)先清算權(quán)在“清算事件”發(fā)生的時候，投資人可優(yōu)先于公司的原始股東優(yōu)先獲得其對公司投資金額的【100%】倍的清償。原始股東同意采取靈活的方式實現(xiàn)上述投資人的優(yōu)先清算權(quán)，具體的操作方式包括但不限于由原始股東向投資人進行無償捐贈。該項權(quán)利在公司上市時終止。就差額部分，公司應該向投資人以象征性的價格增發(fā)股權(quán)或者原始股東以象征性的價格向投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。原始股東回購以其在本公司的股份/資產(chǎn)為限。董事會會議應至少三個月召開一次。本意向書涉及各項內(nèi)容均為機密信息，若非法律要求，雙方均不得向任何第三方透露。與本意向書有關的或者各方在履行本意向書過程中所發(fā)生的任何爭議，在一方將其有關爭議意見以書面通知另一方后60天內(nèi)無法協(xié)商解決的，任何一方均可將爭議提交[北京仲裁委員會]根據(jù)其當時有效的仲裁規(guī)則在深圳進行仲裁。圍繞城市的可持續(xù)發(fā)展，以“金融+實業(yè)+服務”的模式，星璀藍愿與各地政府及企業(yè)合作，促進經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在金融和實業(yè)的多個領域，共同發(fā)展。一、項目建設概況（一）項目名稱： 建設項目（以下簡稱本項目）。本項目開工時間自簽合同后最遲不超過 個月。之后進行項目工程決算審計（審計時間為3個月），第二年支付50%的投資款及投資回報款。四、項目回購保障（一）資金陽市雁江區(qū)政府出具同意以國有土地使用權(quán)出讓收益及其它財政資金，作為甲方支付乙方投資款及投資回報來源的《會議紀要》。配置土地出讓收益專項用于該項目的投資建設工程款及投資回報款，并提供配置土地經(jīng)營性用地示意圖，作為本協(xié)議附件。（三）工程質(zhì)量保修期約定為兩年，質(zhì)保金按照工程造價的3%計算，質(zhì)保金（不計算投資回報和利息）在甲方支付乙方時扣除，質(zhì)保期滿認定合格后將余款一次性付給乙方。（三）工程總量計算：工程量按設計圖紙、設計變更、甲方批準的施工方案，經(jīng)過監(jiān)理、甲乙雙方及雁江區(qū)政府相關職能部門代表審核確認的簽證資料進行計算。（三）本項目竣工驗收合格后14日內(nèi)，乙方必須按照有關規(guī)定將本項目移交甲方。甲方負責協(xié)調(diào)處理本項目所涉及的電力、通信、給水、天然氣管網(wǎng)遷改等相關事家，并協(xié)調(diào)將施工用水、用電接口安裝到現(xiàn)場場指定地點。三，下同）。五、產(chǎn)品銷售：合營公司生產(chǎn)的產(chǎn)品__%。甲方：代表簽字：乙方：代表簽字：投資合作意向書3甲方：___________________________(以下簡稱甲方)乙方：___________________________(以下簡稱乙方)甲乙雙方為滿足國內(nèi)市場需要，發(fā)展外向型經(jīng)濟，根據(jù)《中華人民共和國合作經(jīng)營企業(yè)法》等相關法規(guī)，本著平等互惠互利的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就合作經(jīng)營“__________________”項目，達成如下意向，并共同遵守執(zhí)行：一、合作事項：合作公司名稱暫定為：___________________________合作地點：_________省_________市項目投資：樓體亮化工程和廣告載體建設費乙方所投入資金將進行甲方樓體亮化和廣告載體建設并取得廣告載體經(jīng)營權(quán)。甲方分擔廣告審批及相關費用。廣告載體在1號樓。香港偉來幻彩燈。本意向正式簽定后未經(jīng)乙方許可，不得在本意向書有效期內(nèi)尋求第三方進行合作。五、保密條款：甲、乙雙方應遵守本保密條款，履行保密的責任和義務。如第三方確因項目進程而需向一方了解本協(xié)議的保密內(nèi)容，則該方應在向第三方透露保密信息之前，征得另一方以書面形式同意，且有責任確保第三方遵守本保密條款。在項目動作過程中，乙方違反本意向書第四條2款的規(guī)定，而導致項目無法繼續(xù)運作時，甲方有權(quán)退出該項目的合作，并保留向乙方要求相關賠償?shù)臋?quán)利，同時本意向書自行終止。因不可抗力(如戰(zhàn)爭、騷亂、瘟疫)致使本意向書無法履行，本意向書自行終止，雙方互不承擔責任。四、甲方投資_________萬，占股份37%。(具體資金合作及股東分紅細則將在雙方簽訂的合同中細化)。合作期滿后，乙方無條件退出，合作公司及全部甲方所有。十一、甲、乙雙方簽訂合作意向書后，三個工作日內(nèi)，乙方需向共同成立公司的共關賬戶打入_________萬保