【正文】 第一篇：投資合作意向書TERMSHEET樣本甲方（你的公司）和乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）20xx年01月01日被投公司簡(jiǎn)況 xxxx公司(以下簡(jiǎn)稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊(cè)在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)?？偣尽⒆庸竞完P(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明見附錄一。公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實(shí)體，也沒有和其他實(shí)體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例黃馬克/ceo 普通股 5,000,000 50% 劉比爾/cto 普通股 3,000,000 30% 周賴?yán)?coo 普通股 2,000,000 20%合計(jì)： 10,000,000 100% 投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬 跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬投資總額 美金250萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。投資款用途研發(fā)、購買課件 80萬在線設(shè)備和平臺(tái) 55萬全國考試網(wǎng)絡(luò) 45萬運(yùn)營(yíng)資金 45萬其它 25萬總額 250萬詳細(xì)投資款用途清單請(qǐng)見附錄二。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購買公司股a輪優(yōu)先股股份，％。公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1,764,706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團(tuán)隊(duì)。公司員工持股計(jì)劃將在投資完成前實(shí)施。所有授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時(shí)的公允市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)a輪投資后公司（員工持股計(jì)劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例黃馬克 普通股 5,000,000 % 劉比爾 普通股 3,000,000 % 周賴?yán)?普通股 2,000,000 % 員工持股 普通股 1,764,706 % a輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股 5,042,017 % a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3,361,345 %合計(jì)： 20,168,067 100% 投資估值調(diào)整公司的初始估值（a輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計(jì)公司（簡(jiǎn)稱審計(jì)公司）來對(duì)公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（ifrs）進(jìn)行審計(jì)。經(jīng)ifrs審計(jì)的經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項(xiàng)目和特殊項(xiàng)目）稱為“2010年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”。如果公司“2010年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預(yù)測(cè)的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調(diào)整： 2010調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 2010年經(jīng)審計(jì)稅后凈利 / 2010年預(yù)測(cè)的稅后凈利。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計(jì)報(bào)告后1個(gè)月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。公司估值依據(jù)公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，詳見附錄三。反稀釋條款 a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價(jià)證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）。在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于a輪投資人購買時(shí)股價(jià)。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于a輪投資人的購買價(jià)格時(shí)，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請(qǐng)見下面條款的定義）或者公司的并購出售。有效上市所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標(biāo)準(zhǔn)： ； ； 。出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司在該情況下，公司也有義務(wù)用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于： 1．a(chǎn)輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的10倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內(nèi)部收益率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和。拒絕上市后的出售選擇權(quán)本輪投資完成后36個(gè)月內(nèi)，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場(chǎng)的要求，但是董事會(huì)卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權(quán)要求公司在任何時(shí)候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價(jià)必須高于或等于： 1．本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內(nèi)部報(bào)酬率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和； 2．a(chǎn)輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的25倍。未履行承諾條款的出售選擇權(quán)如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個(gè)月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價(jià)格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內(nèi)部報(bào)酬率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益的總和。創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。a輪優(yōu)先股的股價(jià)轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。新股發(fā)行的價(jià)格不能低于a輪投資人的價(jià)格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于a輪投資人的購買價(jià)格時(shí)，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。清算優(yōu)先權(quán)當(dāng)公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況（簡(jiǎn)稱清算）下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進(jìn)行分配。但是a輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20％內(nèi)部回報(bào)率獲得的收益的總和（按照美金進(jìn)行計(jì)算和支付）。在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán)；或者ii)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益上述a輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?dòng)（包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請(qǐng)，減少公司的注冊(cè)資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。強(qiáng)賣權(quán)(drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金xx百萬時(shí)，當(dāng)多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時(shí)，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計(jì)劃。公司治理本輪投資完成后，董事會(huì)將保留5個(gè)席位，公司和現(xiàn)有股東占3個(gè)席位，a輪投資人占2個(gè)席位（投資董事）。董事會(huì)必須每季度至少召開一次。除了以下所列的“重大事項(xiàng)”，董事會(huì)決議必須至少獲得3個(gè)董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過。某些重大事項(xiàng)的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中。需要所有董事批準(zhǔn)生效的“重大事項(xiàng)”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣xx元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊(cè)資本金或者公司股權(quán)；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；(c)變更注冊(cè)資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保；(e)變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍；非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關(guān)聯(lián)方交易；(h)指定或者變更審計(jì)機(jī)構(gòu)；變更會(huì)計(jì)法則和流程；(i)任命高層管理人員，包括ceo，coo，cfo；(j)批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃；(k)確定上市地點(diǎn)，時(shí)間和估值；(l)批準(zhǔn)公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和年度預(yù)算；任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個(gè)月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預(yù)算外支出。a輪投資人的股東權(quán)利 公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利：知情權(quán)（information right）、查閱權(quán)（inspection right）、要求登記權(quán)（demand registration right）、附屬登記權(quán)（piggyback registration right）、新股優(yōu)先購買權(quán)（preemptive rights to new issuance）、優(yōu)先取舍權(quán)（right of first refusal）、跟隨權(quán)（tagalong right）以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的（參見“創(chuàng)始股東銷售限制“條款）。上述權(quán)限除了登記權(quán)和原始股東鎖定期之外將在公司有效ipo之后失效。篇二：股權(quán)投資termsheet范本 2008年3月12日本條款清單概述了潛在投資者（“投資人”）投資于*******公司（“公司”）的擬議的主要條款。本清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，并不構(gòu)成有約束力的協(xié)議?！肮尽薄巴顿Y人”“投資金額”“預(yù)計(jì)上市”“投資股份”“目前投資估值”“可轉(zhuǎn)讓性”“投資人的權(quán)利”“陳述與保證”“保密”“排他性” 2008年3月12日“成本和費(fèi)用” “董事會(huì)席位” “董事會(huì)會(huì)議” “監(jiān)事會(huì)席位” “監(jiān)事會(huì)會(huì)議” “管理層股東和公司義務(wù)”求對(duì)于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計(jì)劃，以及就此與投資方以外的任何其他方進(jìn)行談判。作為對(duì)于此種排他性的對(duì)價(jià)，投資方如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時(shí)間決定不執(zhí)行投資計(jì)劃，應(yīng)立即通知被投資方股東代表 ： 投資完成后由融資方支付此輪融資的所有費(fèi)用。如果此輪融資最終未實(shí)現(xiàn)，由“公司”和“投資人”承擔(dān)其各自的法律文檔制作費(fèi)用 ： 投資人有權(quán)任命2名董事（“投資人提名董事”）在“公司”董事會(huì)（“董事會(huì)”），包括“投資人提名董事”在內(nèi)，董事會(huì)由不超過7名董事組成 ： “董事會(huì)”每半年召開一次會(huì)議 ： 投資人有權(quán)任命1名監(jiān)事（“投資人提名監(jiān)事”）在“公司”監(jiān)事會(huì)（“監(jiān)事會(huì)”），包括“投資人提名監(jiān)事”在內(nèi)，監(jiān)事會(huì)由不超過3名監(jiān)事組成。其他兩名監(jiān)事由一名職工代表和一名外部監(jiān)事組成 ： “監(jiān)事會(huì)”每半年召開一次會(huì)議 ： 本次增資擴(kuò)股完成后，各方股東、管理層股東和公司共同為公司設(shè)定了2008年度稅后利潤(rùn)￥19,000,000元人民幣,2009年度稅后利潤(rùn)￥29,000,000元人民幣的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。如果公司2008年度經(jīng)審計(jì)的稅后利潤(rùn)低于￥19,000,000元人民幣或2009年度稅后利潤(rùn)￥29,000,000元人民幣，則管理層股東按照以下方式各自調(diào)減其在公司所持的股權(quán)比例。管理層股東有義務(wù)將該等調(diào)減部分無償轉(zhuǎn)讓給“投資人”，投資人按照各自相應(yīng)的投資比例獲得此部分股權(quán)。2008年調(diào)減比例＝%（1900－實(shí)際完成利潤(rùn)金額）/實(shí)際完成利潤(rùn)金額 2009年調(diào)減比例＝%（2900－實(shí)際完成利潤(rùn)金額）/實(shí)際完成利潤(rùn)金額 如果公司2008年度經(jīng)審計(jì)的稅后利潤(rùn)超出于￥19,000,000元人民幣或2009年度稅后利潤(rùn)￥29,000,000元人民幣，則“投資人”放棄超出部分稅后利潤(rùn)的分配權(quán)利。如果公司因2008年未完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而導(dǎo)致管理層股東股權(quán)調(diào)減，且公司2009年實(shí)際經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)超過29，000,000元人民幣，公司可以按照超出部分的利潤(rùn)及上述股權(quán)調(diào)整比例計(jì)算方法，先要求投資人先返回已調(diào)減的股權(quán)，再進(jìn)行超額利潤(rùn)的優(yōu)先分配。2 2008年3月12日“優(yōu)先購買權(quán)”“股份回購” “共同賣股權(quán)”“強(qiáng)制賣股權(quán)”如果公司因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致公司不能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)且投資者股權(quán)調(diào)整比例超過10％時(shí)，則公司有權(quán)要求對(duì)超過10％的部分股權(quán)由原股東以現(xiàn)金形式補(bǔ)償，具體計(jì)算方法為： 補(bǔ)償金額＝（股權(quán)調(diào)整比例－10％）15880 “投資人”有權(quán)參與“公司”未來權(quán)益證券（或購買該等權(quán)益證券的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券）的發(fā)行，以便在首次公開發(fā)行前維持其在“公司”的完全攤薄后股權(quán)比例。這一權(quán)利將不適于：１、根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計(jì)劃、股票購買計(jì)劃，或類似的福利計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行；２、做為“公司”購買、或合并其它企業(yè)的對(duì)價(jià)而發(fā)行證券 如果公司不能在2011年4月30日之前在資本市場(chǎng)上市（除國家有關(guān)政策變動(dòng)導(dǎo)致）；或預(yù)計(jì)上市后“投資人”的股份無法流通，且在“投資人”投資滿四年后，“投資人”有權(quán)利要求公司或公司現(xiàn)有股東回購“投資人”所持有的股份。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當(dāng)日起兩個(gè)月內(nèi)需付清全部金額； 如果公司對(duì)“投資人”股份的回購行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購“投資人”的股份； 股份回購價(jià)格按以下兩者最大者確定： 1）“投資人”按銀行同期貸款利率計(jì)算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）； 2）回購時(shí)“投資人”股份對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn) “投資人”享有共同賣股權(quán)。若管理層股東（“賣方”）打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，“投資人”被賦予以下選擇權(quán)：１、按第三方給出的相同的條款和條件購買“出售股份”或２、按照“賣方”及“投資人”當(dāng)時(shí)的各自持股比例共同出售股份 當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)時(shí)，“投資人”有權(quán)利要求公司現(xiàn)有股東提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份： 1）公司于2011年4月30日前沒有首次公開發(fā)行； 2）公司累計(jì)新增虧損達(dá)到投資方介入時(shí)公司凈資產(chǎn)的20％； 3）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個(gè)人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時(shí)