【正文】 資_________萬，注冊資本_________萬。七、公司合作成立后，甲方不參與今后合作公司的一切經(jīng)營活動，也不承擔(dān)合作公司的所有法律與經(jīng)濟(jì)責(zé)任，只負(fù)責(zé)資金的監(jiān)督使用、調(diào)配并提取按股份比例分紅。甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：代表(簽字)： 代表(簽字)：地址： 地址：電話： 電話：投資合作意向書4甲方：____鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府乙方：____廠鑒于甲方良好的投資環(huán)境和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，考慮到甲方具備豐富的____資源，加之境內(nèi)沒有____廠，符合乙方的投資條件，經(jīng)甲乙雙方多次接觸，現(xiàn)達(dá)成如下投資意向：一、乙方投資600萬元在甲方境內(nèi)興辦一家年產(chǎn)10萬噸、年產(chǎn)值46。 八、合作項(xiàng)目由乙方承包開發(fā)建設(shè)，每平方米建設(shè)開發(fā)的包干成本(包括每平方米所含的國有土地使用權(quán)出讓金、地下室和地面建筑的建安成本、附屬工程、營銷、稅費(fèi)等的所有費(fèi)用)為人民幣_________元整(￥_________元)。乙方投資_________萬，占股份63%。任何一方如違反本決向書第六條(保密條款)的規(guī)定，而給對方造成相關(guān)影響及損失的，則違反方承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任。一方向另一方提供的以文字、圖像、音像、磁盤等為載體的文件、數(shù)據(jù)、資料以及雙方在談判中所涉及到此項(xiàng)目的一切言行均包括在保密范圍之內(nèi)。安后期效果圖為準(zhǔn)。雙方在簽訂協(xié)議后。由__方賣力內(nèi)銷。、通信、給水、天然氣等管道的建設(shè)開發(fā)。八、雙方權(quán)利義務(wù)（一）甲方權(quán)利及義務(wù)甲方負(fù)責(zé)對本項(xiàng)目工程質(zhì)量、工程造價(jià)、工期安排及資金使用進(jìn)行監(jiān)督。六、工程費(fèi)用結(jié)算（一）結(jié)算適用依據(jù)：按照四川省20xx年《四川省建設(shè)工程工程量清單計(jì)價(jià)定額》及相關(guān)配套文件執(zhí)行。（二）資陽市雁江區(qū)財(cái)政局出具同意以國有土地使用權(quán)出讓收益及其它財(cái)政資金，作為甲方支付乙方投資款及投資回報(bào)款來源的《承諾函》。二、項(xiàng)目合作方式本項(xiàng)目建設(shè)采用“乙方組織資金完成本項(xiàng)目建設(shè)，甲方用現(xiàn)金回購”的合作方式實(shí)施，具體合作方式如下：（一） 乙方按照本項(xiàng)目建設(shè)需要金額組織本項(xiàng)目建設(shè)所需資金。甲乙雙方同意對雙方感興趣的項(xiàng)目進(jìn)一步加強(qiáng)溝通聯(lián)系，乙方愿意為甲方的項(xiàng)目考察、立項(xiàng)提供便利，為企業(yè)創(chuàng)造最好的投資環(huán)境。投資人和公司有權(quán)向第三方或者公眾透露其對公司的投資的存在，但不得披露投資的具體條款和條件。若因管理團(tuán)隊(duì)及原始股東違背職業(yè)道德、法律規(guī)定，對投資人造成損失的，則原始股東須償還本金并加上每年30%的復(fù)利。在公司上市之前，持有超過三分之二以上表決權(quán)的股東（其中必須包括投資人）表決同意出售公司，其他公司股東應(yīng)同意該交易，并以同樣的價(jià)格和條件出售他們的股權(quán)。在投資人收到上述【100%】倍的清償后，投資人與公司的原始股東可以根據(jù)其對公司的持股比例對公司的剩余資產(chǎn)進(jìn)行再分配。在公司滿足交割的先決條件的情況下，投資人出資【500萬】，投后占比【10】%。如果相關(guān)方無法在該時(shí)限內(nèi)簽署正式協(xié)議，并且沒有獲得本協(xié)議各方一致書面同意延長的，則該期限屆滿本意向即自動失效。第十三條 適用法律、爭議解決本意向所涉所有文件及交易運(yùn)行均適用中華人民共和國法律（香港、澳門地區(qū)除外）。創(chuàng)始股東承諾：創(chuàng)始股東及創(chuàng)始股東關(guān)聯(lián)方與公司所簽訂的能為公司帶來收益或者向公司提供優(yōu)惠條件的合同及協(xié)議，在乙方增資后仍應(yīng)不附加任何條件的繼續(xù)履行或者優(yōu)先續(xù)約，如果該等合同及協(xié)議非因創(chuàng)始股東原因客觀上不能繼續(xù)履行或者優(yōu)先續(xù)約的，則創(chuàng)始股東必須做必要安排以便在不需要補(bǔ)償相關(guān)方的情況下，確保公司和乙方不承擔(dān)任何損失并能享受該等合同及協(xié)議的既有收益和利益。如創(chuàng)始股東逾期未補(bǔ)足，或未全額補(bǔ)足的，則每逾期一日，應(yīng)向公司支付逾期補(bǔ)足金額的萬分之一的遲延履行金。第八條 公司核心人員 81 公司核心人員范圍公司核心人員是指公司董事會成員和公司的高層管理團(tuán)隊(duì)成員（包括乙方認(rèn)定的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、品牌開拓團(tuán)隊(duì)、營銷團(tuán)隊(duì)成員）。32 部分留置各方同意，增資總額的20%乙方有權(quán)留置（具體留置方式另議），但該等留置不影響乙方全部享有本意向以及乙方增資入股后按全部增資額（不扣除留置部分）所應(yīng)享有的全部權(quán)利及收益。1保密條款：原股東和公司都應(yīng)對本投資條款清單中各條款以及投資方及其關(guān)聯(lián)方的身份保密。1雇員協(xié)議：公司的關(guān)鍵人員（由投資方認(rèn)定）包括公司的部分董事以及高級管理人員。公司治理?xiàng)l款： 在按照投資方案的規(guī)定完成投資后，公司的董事會由x人組成，其中投資方至少在董事會擁有1個(gè)席位；保護(hù)條款：以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會討論通過且須有投資方的贊同票方能通過：（1）導(dǎo)致公司債務(wù)超過[]萬元的事由； 超過[]萬元的一次性資本支出；（2）公司購并、重組、控股權(quán)變化，和出售公司大部分或全部資產(chǎn)；（3）公司管理層工資、福利的實(shí)施計(jì)劃；（4）新的員工股票期權(quán)計(jì)劃；（5）公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域；進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；（6）公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可；（7）公司給管理者或員工的任何借款；任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易。絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者是第一次接觸此類文件，我們不愿意在這方面占創(chuàng)業(yè)者便宜。] [other than as approved by the board, including the approval of [_____] series a director(s)]。： 除合格的首次公開發(fā)行的情況外，“公司”在獲得“投資人”書面認(rèn)可之前不會降低其在各“子公司”的股權(quán) ： 本初步條款清單以及此清單包含的權(quán)利義務(wù)的有效性取決于： 1． 在“公司”協(xié)助下令“投資人”滿意地完成對“公司”業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查； 2． 該交易取得所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括“公司”內(nèi)部和其它第三方的批準(zhǔn)，“投資人”的投資委員會批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團(tuán)體及政府部門的批準(zhǔn)； 3． 在內(nèi)容和形式上均令“公司”和“投資人”雙方接受的所有有關(guān)的投資文檔已完成及簽署； 4． 法律意見書認(rèn)為，投資的法律架構(gòu)符合當(dāng)?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或“投資人”的其它合理要求； 5． “公司”無重大不利變化； 6． “投資人”的內(nèi)部投資委員會委員的完全批準(zhǔn)； 7． 基于盡職調(diào)查，被要求要需滿足的其它合理?xiàng)l件 ： “投資人”將被提供及可以取得提供給“董事會”成員的財(cái)務(wù)或其它方面4 2008年3月12日“公司主要交易需一名投資者提名董事同意之決定”的、所有的信息或材料。2 2008年3月12日“優(yōu)先購買權(quán)”“股份回購” “共同賣股權(quán)”“強(qiáng)制賣股權(quán)”如果公司因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致公司不能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)且投資者股權(quán)調(diào)整比例超過10％時(shí)，則公司有權(quán)要求對超過10％的部分股權(quán)由原股東以現(xiàn)金形式補(bǔ)償，具體計(jì)算方法為： 補(bǔ)償金額＝（股權(quán)調(diào)整比例－10％）15880 “投資人”有權(quán)參與“公司”未來權(quán)益證券（或購買該等權(quán)益證券的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券）的發(fā)行，以便在首次公開發(fā)行前維持其在“公司”的完全攤薄后股權(quán)比例。作為對于此種排他性的對價(jià)，投資方如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時(shí)間決定不執(zhí)行投資計(jì)劃，應(yīng)立即通知被投資方股東代表 ： 投資完成后由融資方支付此輪融資的所有費(fèi)用。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于a輪投資人的購買價(jià)格時(shí)，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)a輪投資后公司（員工持股計(jì)劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例黃馬克 普通股 5,000,000 % 劉比爾 普通股 3,000,000 % 周賴?yán)?普通股 2,000,000 % 員工持股 普通股 1,764,706 % a輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股 5,042,017 % a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3,361,345 %合計(jì)： 20,168,067 100% 投資估值調(diào)整公司的初始估值（a輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計(jì)公司（簡稱審計(jì)公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（ifrs）進(jìn)行審計(jì)。投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。現(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例黃馬克/ceo 普通股 5,000,000 50% 劉比爾/cto 普通股 3,000,000 30% 周賴?yán)?coo 普通股 2,000,000 20%合計(jì)： 10,000,000 100% 投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬 跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬投資總額 美金250萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。所有授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時(shí)的公允市場價(jià)格執(zhí)行。在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于a輪投資人購買時(shí)股價(jià)。轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。某些重大事項(xiàng)的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。“公司”“投資人”“投資金額”“預(yù)計(jì)上市”“投資股份”“目前投資估值”“可轉(zhuǎn)讓性”“投資人的權(quán)利”“陳述與保證”“保密”“排他性” 2008年3月12日“成本和費(fèi)用” “董事會席位” “董事會會議” “監(jiān)事會席位” “監(jiān)事會會議” “管理層股東和公司義務(wù)”求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計(jì)劃，以及就此與投資方以外的任何其他方進(jìn)行談判。如果公司因2008年未完成經(jīng)營目標(biāo)而導(dǎo)致管理層股東股權(quán)調(diào)減，且公司2009年實(shí)際經(jīng)營利潤超過29，000,000元人民幣，公司可以按照超出部分的利潤及上述股權(quán)調(diào)整比例計(jì)算方法，先要求投資人先返回已調(diào)減的股權(quán)，再進(jìn)行超額利潤的優(yōu)先分配。投資人在4年內(nèi)不能再投資其它雞蛋、蛋種雞項(xiàng)目。(iv)purchase or redeem or pay any dividend on any capital stock prior to the series a preferred, [other than stock repurchased from former employees or consultants in connection with the cessation of their employment/services, at the lower of fair market value or cost。出于下列原因，我們選擇公開投資文件：我們愿意公開出來，接受所有創(chuàng)業(yè)者的監(jiān)督。投資完成后，投資方將持有公司注冊資本%的股權(quán)；投資后公司股權(quán)構(gòu)成：原股東持%（包括期權(quán)池），天使灣持%。1投資前置條件：本次投資必須滿足以下前置條件方可進(jìn)行：（1）經(jīng)過投資方的盡職調(diào)查；（2）經(jīng)公司的股東會或董事會以及投資方的董事會批準(zhǔn)；（3）雙方簽訂正式的投資協(xié)議。如雙方同意，排他期限可延期。第二條 公司創(chuàng)始股東截至本意向簽署之時(shí)，公司股東（以下簡稱“創(chuàng)始股東”）組成如下表所示：股東名單出資 持股比例上海匯銀（集團(tuán)）有限公司 1700萬元人民幣 85% 上海明嘉投資管理有限公司300萬元人民幣15%合計(jì)：2000萬元人民幣 100%第三條 增資金額/ 831 具體金額乙方將對公司增加投資人民幣【 】萬元【大寫： 】。公司董事會議事規(guī)則：除修改公司章程、解散、變更公司形式之外須經(jīng)全體董事一致同意外，其他事項(xiàng)只需全體董事過半數(shù)通過。若創(chuàng)始股東違反上述承諾的，則一經(jīng)乙方書面要求，創(chuàng)始股東應(yīng)在乙方要求的期限內(nèi)，以現(xiàn)金形式就公司因辦公場所變更增加支付的租金向公司全額補(bǔ)償。創(chuàng)始股東承諾：乙方增資之前及之后，公司都將擁有開展業(yè)務(wù)所必須的資產(chǎn)，許可、執(zhí)照、資質(zhì)，這些業(yè)務(wù)包括公司現(xiàn)在開展的業(yè)務(wù)和乙方預(yù)期的增資完成后要開展的業(yè)務(wù)。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關(guān)信息披露給第三方（包括媒體），必須事先獲得乙方的書面同意。/ 8第十五條 有效期本意向在簽署后90天內(nèi)有效。開發(fā)【基于互聯(lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)的在線法律服務(wù)產(chǎn)品】。1）優(yōu)先清算權(quán)在“清算事件”發(fā)生的時(shí)候，投資人可優(yōu)先于公司的原始股東優(yōu)先獲得其對公司投資金額的【100%】倍的清償。該項(xiàng)權(quán)利在公司上市時(shí)終止。原始股東回購以其在本公司的股份/資產(chǎn)為限。本意向書涉及各項(xiàng)內(nèi)容均為機(jī)密信息，若非法律要求，雙方均不得向任何第三方透露。圍繞城市的可持續(xù)發(fā)展，以“金融+實(shí)業(yè)+服務(wù)”的模式，星璀藍(lán)愿與各地政府及企業(yè)合作，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在金融和實(shí)業(yè)的多個(gè)領(lǐng)域，共同發(fā)展。本項(xiàng)目開工時(shí)間自簽合同后最遲不超過 個(gè)月。四、項(xiàng)目回購保障（一）資金陽市雁江區(qū)政府出具同意以國有土地使用權(quán)出讓收益及其它財(cái)政資金，作為甲方支付乙方投資款及投資回報(bào)來源的《會議紀(jì)要》。（三）工程質(zhì)量保修期約定為兩年，質(zhì)保金按照工程造價(jià)的3%計(jì)算，質(zhì)保金（不計(jì)算投資回報(bào)和利息）在甲方支付乙方時(shí)扣除，質(zhì)保期滿認(rèn)定合格后將余款一次性付給乙方。（三）本項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格后14日內(nèi)，乙方必須按照有關(guān)規(guī)定將本項(xiàng)目移交甲方。五、產(chǎn)品銷售：合營公司生產(chǎn)的產(chǎn)品__%。甲方分擔(dān)廣告審批及相關(guān)費(fèi)用。香港偉來幻彩燈。五、保密條款：甲、乙雙方應(yīng)遵守本保密條款，履行保密的責(zé)任和義務(wù)。在項(xiàng)目動作過程中，乙方違反本意向書第四條2款的規(guī)定，而導(dǎo)致項(xiàng)目無法繼續(xù)運(yùn)作時(shí)，甲方有權(quán)退出該項(xiàng)目的合作，并保留向乙方要求相關(guān)賠償?shù)臋?quán)利，同時(shí)本意向書自行終止。四、甲方投資_________萬，占股份37%。合作期滿后，乙方無條件退出，合作公司及全部甲方