【正文】 “監(jiān)事會”），包括“投資人提名監(jiān)事”在內(nèi)，監(jiān)事會由不超過3名監(jiān)事組成。篇二：股權投資termsheet范本 2008年3月12日本條款清單概述了潛在投資者（“投資人”）投資于*******公司（“公司”）的擬議的主要條款。需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權益超過人民幣xx元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；(c)變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保；(e)變更或者擴展業(yè)務范圍；非業(yè)務范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關聯(lián)方交易；(h)指定或者變更審計機構(gòu)；變更會計法則和流程；(i)任命高層管理人員，包括ceo，coo，cfo；(j)批準員工持股計劃；(k)確定上市地點，時間和估值；(l)批準公司的年度業(yè)務計劃和年度預算；任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預算外支出。董事會必須每季度至少召開一次。沽售權和轉(zhuǎn)換權作為累積權益上述a輪投資人的出售選擇權和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權是并存的，而不是互斥的。但是a輪投資人將有權在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20％內(nèi)部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。a輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。未履行承諾條款的出售選擇權如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內(nèi)部報酬率（irr）實現(xiàn)的收益的總和。資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。公司估值依據(jù)公司的財務預測，詳見附錄三。經(jīng)ifrs審計的經(jīng)常性項目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項目和特殊項目）稱為“2010年經(jīng)審計稅后凈利”。公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1,764,706股期權（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團隊。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”?？偣尽⒆庸竞完P聯(lián)企業(yè)的控股關系詳細說明見附錄一。公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。投資款用途研發(fā)、購買課件 80萬在線設備和平臺 55萬全國考試網(wǎng)絡 45萬運營資金 45萬其它 25萬總額 250萬詳細投資款用途清單請見附錄二。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。如果公司“2010年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整： 2010調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 2010年經(jīng)審計稅后凈利 / 2010年預測的稅后凈利。反稀釋條款 a輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權憑證或者可兌換股票）。有效上市所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準： ； ； 。創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。新股發(fā)行的價格不能低于a輪投資人的價格。在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權；或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆樱òǖ幌抻冢和ㄟ^決議，指定公共聲明并填寫相關申請，減少公司的注冊資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。a輪投資人的股東權利 公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權利：知情權（information right）、查閱權（inspection right）、要求登記權（demand registration right）、附屬登記權（piggyback registration right）、新股優(yōu)先購買權（preemptive rights to new issuance）、優(yōu)先取舍權（right of first refusal）、跟隨權（tagalong right）以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。本清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，并不構(gòu)成有約束力的協(xié)議。其他兩名監(jiān)事由一名職工代表和一名外部監(jiān)事組成 ： “監(jiān)事會”每半年召開一次會議 ： 本次增資擴股完成后，各方股東、管理層股東和公司共同為公司設定了2008年度稅后利潤￥19,000,000元人民幣,2009年度稅后利潤￥29,000,000元人民幣的經(jīng)營目標。2008年調(diào)減比例＝%（1900－實際完成利潤金額）/實際完成利潤金額 2009年調(diào)減比例＝%（2900－實際完成利潤金額）/實際完成利潤金額 如果公司2008年度經(jīng)審計的稅后利潤超出于￥19,000,000元人民幣或2009年度稅后利潤￥29,000,000元人民幣，則“投資人”放棄超出部分稅后利潤的分配權利。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當日起兩個月內(nèi)需付清全部金額； 如果公司對“投資人”股份的回購行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則應以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購“投資人”的股份； 股份回購價格按以下兩者最大者確定： 1）“投資人”按銀行同期貸款利率計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）； 2）回購時“投資人”股份對應的凈資產(chǎn) “投資人”享有共同賣股權。： 公司主要管理人員、技術人員與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業(yè)務經(jīng)營活動，在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務相關的企業(yè)任職； 未經(jīng)投資人書面同意，公司現(xiàn)有股東不得單獨設立或參與設立新的經(jīng)營實體，不得在其他企業(yè)兼職。特別地，“公司”將提供給“投資人”： １、每日歷季度最后一日起30天內(nèi)，提供季度合并管理帳，含利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表； ２、每日歷年結(jié)束后45天內(nèi)，提供“公司”的年度合并管理帳； ３、每日歷年結(jié)束后120天內(nèi)，提供“公司”的年度合并審計帳； ４、每日歷年/財務年度結(jié)束前至少30天，提供“公司”的年度業(yè)務計劃、年度預算和預測的財務報表； ５、在“投資人”收到管理帳后的30天內(nèi)，提供機會供“投資人”與“公司”就管理帳進行討論及審核；以及 ６、按照“投資人”要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它交易和財務信息，以便他們被適當告知“公司”信息及保護其自身權益。5(iii)create or authorize the creation of or issue any other security convertible into or exercisable for any equity security, having rights, preferences or privileges senior to or on parity with the series a preferred, or increase the authorized number of shares of series a preferred。(vi)increase or decrease the size of the board of time at option of holder, subject to adjustments for stock below under “antidilution provisions.” purchase price less than the current series a preferred conversion price, such conversion price shall be adjusted in accordance with the following formula: [alternative 1: “typical” weighted average: cp2 = cp1 *(a+b)/(a+c)antidilution provisions: note that as a matter of background law, section 242(b)(2)of the delaware general corporation law provides that if any proposed charter amendment would adversely alter the rights, preferences and powers of one series of preferred stock, but not similarly adversely alter the entire class of all preferred stock, then the holders of that series are entitled to a separate series vote on the cp2 = new series a conversion price cp1 = series a conversion price in effect immediately prior to new issue outstanding immediately prior to new issue(includes outstanding preferred stock on an asconverted basis, and all outstanding options on an asexercised basis。篇五：投資條款term_sheet 投資條款term sheet 天使灣創(chuàng)投的《投資條款表term sheet》是一個公開的開源的文本。傳統(tǒng)方式下，投資者和創(chuàng)業(yè)者都會在這些條款上花費太多時間精力。投資條款清單項目公司：有限公司（以下簡稱“**網(wǎng)或公司”）；投資方：天使灣創(chuàng)投或其關聯(lián)方（以下簡稱“天使灣或投資方”）；本次投資：天使灣對有限公司的投資；原股東：本次投資前公司的所有股東；估值：本次投資前公司基本估值為萬元人民幣（視投資方后續(xù)盡職調(diào)查而相應調(diào)整）；投資金額和方式：投資方將通過增資的方式以現(xiàn)金萬元人民幣對公司進行投資，認購公司注冊資本，投資額多于注冊資本的部分計入公司資本公積。若公司進行任何增資或新股發(fā)行，則投資方有權按股權比例參與該等發(fā)行。（4）在正式投資協(xié)議簽署之前公司的或有負債對公司造成凈資產(chǎn)10%以上損失的，由公司根據(jù)損失額按本次投資所占公司股份比例向投資方進行賠償；（5）其他根據(jù)具體項目情況需要做出的承諾。雇傭協(xié)議應包含保密條款和競業(yè)限制條款。雙方可以書面形式提前終止排他期限。1適用法律和生效：適用中國法律，由簽署地人民法院管轄。第二篇：投資意向書(TERMSHEET)詳解投資意向書協(xié)議編號：【 】 簽訂地點：【 】甲方：上海匯銀（集團）有限公司（甲方系本意向所涉被投公司創(chuàng)始股東）上海明嘉投資管理有限公司乙方：東方國際（集團）有限公司（乙方系本意向所涉投資方）丙方：上海領秀電子商務有限公司（丙方系本意向所涉被投公司）鑒于： 甲、乙、丙三方經(jīng)平等自愿協(xié)商，就乙方以增資方式入股丙方事宜，于上海市長寧區(qū)達成如下意向：第一條 公司簡況丙方(以下簡稱 “公司”)注冊于中國上海靜安區(qū)南京西路758號18樓B室，公司注冊資本人民幣2000萬元，公司法定代表人王啟明，公司主營業(yè)務為：電子商務，計算機軟硬件及網(wǎng)絡產(chǎn)品的技術開發(fā)、技術服務和銷售，奢侈品牌的線上線下展示及銷售等。第四條 增資款用途增資款用于：公司研發(fā)費用、在線設備和平臺費用、運營資金、品牌推廣、品牌開發(fā)等。72 公司董事會公司董事會成員五名，乙方選派三名董事，公司創(chuàng)始股東選派一名董事，股東方共同選定一名董事。新的勞動合同或者勞動合同補充協(xié)議必須包含基礎工資條款、績效考核條款、保密條款和競業(yè)限制條款（詳細的條款有待確定），新的勞動合同或者補充協(xié)議必須保證核心人員從本次投資結(jié)束開始在公司全職工作至少兩年。/ 8第九條 公司辦公場所公司現(xiàn)有辦公場所系由創(chuàng)始股東方面提供，創(chuàng)始股東承諾，乙方增資后公司的現(xiàn)有辦公場所仍應按現(xiàn)有租金【以 元/天/平方米計】和條件，或者更為優(yōu)惠的條件由公司繼續(xù)承租，租賃期限應在原租賃期限屆滿后續(xù)租至少兩年。如創(chuàng)始股東逾期未補足，或未全額補足的，則每逾期一日，應向公司支付逾期補足金額的萬分之一的遲延履行金。105 其他承諾創(chuàng)始股東承諾：已經(jīng)向乙方提供了所有與本次增次投資決策相關的資料和信息，并且這些信息和材料是真實的，準確的，正確的，并不會誤導乙方。106 背信補償金若創(chuàng)始股東違背上述任意承諾和保證的，創(chuàng)始股東應賠償由此給乙方造成的全部損失并應向乙方支付人民幣【 】萬元背信補償金,且創(chuàng)始股東不應以任何理由要求降低該等背信補償金。第十二條 保密創(chuàng)始股東和公司必須嚴格對本意向涉及的乙方信息進行保密。若無法協(xié)商一致，則爭議僅可提交由上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，根據(jù)其仲裁時有效的仲裁規(guī)則解決爭議。如果公司或者創(chuàng)始股東違反上述約定的，乙方有權終止進一步談判，創(chuàng)始股東并須賠償乙方因該交易所產(chǎn)生和支付的所有的費用（包括但不限于：法律盡職調(diào)查、審計、評估、律師等費用）。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。除下述“保密”和排他期“條款中所述內(nèi)容外，其他條款對各方均無任何約束力。交割的先決條件應列示于正式的