【正文】 他。此后，樂(lè)百氏就每況愈下了。缺乏系統(tǒng)思考的能力（彼得 他們顯得 喜怒無(wú)常 。 32 對(duì)鄭州亞細(xì)亞失敗案例的一個(gè)總結(jié) “手握絕對(duì)權(quán)力的王遂舟的個(gè)人品格變得至關(guān)重要?！? ——摘自 《 中國(guó)社會(huì)轉(zhuǎn)型期特有的一個(gè)經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象 —“亞細(xì)亞”真相 》 33 新疆德隆：一個(gè)人的企業(yè) ? 以德興隆，德厚業(yè)興 ?“唐萬(wàn)新重情誼，父子之情、母子之情、兄弟之情、姐弟之情、夫妻之情、同學(xué)之情、朋友之情 …… 從某種程度上說(shuō)，德隆之?dāng)∫苍谟谔迫f(wàn)新濫情。我現(xiàn)在就是站在籠子里向你們講話。更重要的是，我認(rèn)為 VC給一個(gè)企業(yè)從某種程度上帶來(lái)一個(gè) 市場(chǎng)機(jī)制（資本規(guī)則） ?！眮喰诺娜擞袝r(shí)候也被說(shuō)得很委屈?？刂苹糜X(jué) ? 太平天國(guó) 44 企業(yè)的成長(zhǎng)階段與要素重要性的變化 創(chuàng)業(yè)期 生存期 獲利期 Ⅰ 獲利期 Ⅱ 起飛期 成熟期 高度依賴 比較依賴 低度依賴 45 好聚好散 ? 在商場(chǎng)上，最好在關(guān)系建立之初就抱定好聚好散的態(tài)度。這樣友誼才能長(zhǎng)存，企業(yè)也才能繁榮不墜。 ? 2023年 11月 13日，上市申請(qǐng)被否 股東名稱 持股數(shù)額（萬(wàn)股） 持股比例 (%) 備 注 朱星河 2,820 胡恩雪 1,680 胡長(zhǎng)清 560 朱光宇 300 胡恩莉 140 朱倍堅(jiān) 100 合 計(jì) 5,600 兩個(gè)家族簽訂一致行動(dòng)協(xié)議 資料來(lái)源：恒大高新擬上市招股說(shuō)明書（ 2023； 2023） 被否之后： 2023 年 12 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 恒大高新 2023年第二次臨時(shí)股東會(huì)于 2023年 12月 21日作出決議，同意朱星河向 5位公司高管和部分核心技術(shù)人員（以下簡(jiǎn)稱“五位高管”） 70萬(wàn)股其持有的恒大高新之股份。代理問(wèn)題或者架空 ?新的大鍋飯 ? 搭便車 ? 能力強(qiáng)的人積極性受影響 ?意見(jiàn)分歧的時(shí)候，可能難以形成一致意見(jiàn) （續(xù)） ?（ 3）加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性 ? 獨(dú)立董事制度 ?（ 4）引進(jìn)通訊表決方式，降低中小股東投票成本 ? 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式。按得票數(shù)量排序。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。弗里德曼提供了里根和撒切爾在 1980年代推行的革命的主要理論靈感 ……‖ （英國(guó) 《 泰晤士時(shí)報(bào) 》 ） ? 1979年 5月 3日保守黨大選獲勝，撒切爾夫人出任首相，成為英國(guó)歷史上第一位女首相。 68 （三）代理問(wèn)題的主要表現(xiàn) ? 偷懶或出工不出力 ? 自我交易 ? 監(jiān)守自盜 ? 瀆職、揮霍浪費(fèi) ? 操縱帳戶 ? 過(guò)度冒險(xiǎn)或者 為擴(kuò)張規(guī)模而進(jìn)行低效率的投資 ? 經(jīng)濟(jì)收益 ? 權(quán)力收益 69 （四）預(yù)防職業(yè)經(jīng)理人代理問(wèn)題的四道防線：他律 ? 股東行動(dòng)主義 ? 股東會(huì) ? 董事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì) ? 內(nèi)部控制制度 （內(nèi)部高壓線） ? 市場(chǎng)機(jī)制 ? 經(jīng)理人市場(chǎng) ? 聲譽(yù)機(jī)制 ? 產(chǎn)品市場(chǎng) ? 資本市場(chǎng) ? 股價(jià)表現(xiàn) – 敵意收購(gòu) ? 法律法規(guī) （外部高壓線） 馬奇諾防線 70 （五）職業(yè)經(jīng)理人的自我監(jiān)督：自律 ? 宗教信仰 ? 道德機(jī)制 ? 激勵(lì)機(jī)制 71 目 錄 公司治理概述 一 華人企業(yè)的體制問(wèn)題 二 股東之間的沖突問(wèn)題 三 職業(yè)經(jīng)理人的代理問(wèn)題 四 股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì) 五 公司治理概述一華人企業(yè)的體制問(wèn)題二股東之間的沖突問(wèn)題三職業(yè)經(jīng)理人的代理問(wèn)題四股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)五 72 （一）晉商的股權(quán)激勵(lì)制度 ? 東家出資，伙友出力 ? 財(cái)股（銀股）： ? 分紅權(quán) ? 決策權(quán) ? 對(duì)掌柜的人事權(quán) ? 繼承權(quán) ? 身股： ? 分紅權(quán) ? 經(jīng)營(yíng)權(quán) ? 分紅： ? 每 34年為一賬期，分紅一次 掌柜 （身股） 伙計(jì) （部分擁有身股） 東家 （財(cái)股；決策權(quán)） 73 身股 ? 數(shù)量 ? 下限為 1厘，上限為 10厘（即 1股） ? 授予 ? 在票號(hào)工作三個(gè)賬期（ 10年左右），工作勤奮，沒(méi)有過(guò)失 ? 大掌柜的身股由財(cái)東決定，其他人則由掌柜向財(cái)東推薦 ? 調(diào)整： 每一個(gè)賬期都進(jìn)行一個(gè)總結(jié)，并進(jìn)行相應(yīng)獎(jiǎng)懲 ? 工作較好的，酌情獎(jiǎng)勵(lì)一厘身股；優(yōu)秀者，獎(jiǎng)勵(lì) 2厘身股 ? 表現(xiàn)差者，減少身股，甚至降職 ? 隨著票號(hào)發(fā)展，身股比重會(huì)不斷增加，甚至超過(guò)銀股 ? 例如，大德通票號(hào)， 1889年銀股為 20股，身股 ；而到 1908年，銀股仍為 20股，身股卻增至 。 76 退出處理 ? 工作一定年限前，人走退股 ? 工作一定年限后到退休前，酌情處理 ? 退休后擁有部分或全部身股 ? 故身股 ? 根據(jù)貢獻(xiàn)和職位享受 28年的薪金和紅利 77 現(xiàn)代身股制 ? 慧聰?shù)膭趧?dòng)股份制 ? 勞動(dòng)占分紅總額的 70% ? 聯(lián)想的分紅制 ? 元老退休 ? 留住管理骨干、業(yè)務(wù)骨干 ? 華為的員工持股 78 （二）期股激勵(lì)：以上海埃通為例 ? 背景： ? 剛完成改制；電氣業(yè)；股本 1300萬(wàn)；每股 1元人民幣 ? 第 1步：管理層購(gòu)股 ? 購(gòu)股數(shù)量與職位掛鉤 ? 總經(jīng)理吳玲玲 20萬(wàn)股；周副總 11萬(wàn)股；支書 10萬(wàn)股；其余 30人 59萬(wàn)股 ? 股票來(lái)源：公司發(fā)行 ? 第 2步：通過(guò)期股的形式配股 ? 股票來(lái)源：大股東出讓 ? 比例： 1: ? 【 問(wèn)題 】 ： ? 第 1步是否可以省略？為什么？ ? 購(gòu)股數(shù)量為什么不考慮學(xué)歷、年齡、工作年限、工作表現(xiàn)？ 79 大 股 東 吳 總 方 案 要 點(diǎn) 責(zé)： 88萬(wàn)股股票在不超過(guò) 8年的時(shí)間里能通過(guò) 稅后利潤(rùn) 的方式復(fù)制出 88萬(wàn)。 上海埃通的期股激勵(lì)圖示（以吳總為例） 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)： 8年； 稅后利潤(rùn)累計(jì) 100% 20萬(wàn)股 88萬(wàn)股 80 細(xì)節(jié)研討 ? 西方諺語(yǔ)： ? 魔鬼隱藏在細(xì)節(jié)之中（ Devils are in the details） ? 大股東是否有損失？ ? 管理層任職限制 ? 管理層中途出問(wèn)題怎么辦？ ? 管理層中途辭職怎么辦？ ?―稅后利潤(rùn) ‖如何計(jì)算？ ? 剔除優(yōu)惠政策的影響 ? 剔除非經(jīng)常性收入 81 小結(jié)：期股激勵(lì)的特點(diǎn) ? 受益者主要為管理層和技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干 ? 管理層先購(gòu)股 ? 有明確的時(shí)間表 ? 激勵(lì)條件：管理層必須完成預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo) ? 有懲罰條款 ? 注重結(jié)果，不注重過(guò)程 82 期股激勵(lì)的變種：對(duì)賭協(xié)議 ? PE與蒙牛管理層的對(duì)賭 7830萬(wàn)股 0406年凈利潤(rùn)的復(fù)合年增長(zhǎng)率 不低于 50% 管 理 層 大摩 鼎暉 英聯(lián) 83 對(duì)賭結(jié)果 ? 2023年 4月 7日，鑒于蒙牛管理層完成任務(wù)比較順利，摩根士丹利、鼎暉投資和英聯(lián)投資決定提前兌現(xiàn)對(duì)賭協(xié)議 ? 投資方共計(jì)向由公司管理層組成的金牛公司轉(zhuǎn)讓約 萬(wàn)美元的可轉(zhuǎn)換債券。 ? 一個(gè)例子（深圳萬(wàn)科）： ? （ 1）當(dāng)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率超過(guò) 15%但不超過(guò) 30%時(shí)，以凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為提取百分比、以凈利潤(rùn)凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金； ? （ 2）當(dāng)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)比例超過(guò) 30%時(shí)，以 30％為提取百分比、以凈利潤(rùn)凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金； ? （ 3）計(jì)提的激勵(lì)基金不超過(guò)當(dāng)年凈利潤(rùn)的 10%。 87 年度獎(jiǎng)勵(lì)基金采取預(yù)提的方式操作（含幾個(gè)重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)） ? 根據(jù)上一年度會(huì)計(jì)報(bào)表提取 本獎(jiǎng)勵(lì)基金數(shù)量 =上一年度凈利潤(rùn) ? 本年度會(huì)計(jì)報(bào)表出來(lái)之后調(diào)整 ? 如果某一年度沒(méi)有達(dá)到任務(wù)目標(biāo)，則將預(yù)提資金所購(gòu)股票全部退還給公司。在這期間，限制性激勵(lì)股票暫不計(jì)入個(gè)人賬戶。 ? 總量控制 ? 用于股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股票總額的10% ? 非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股票激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。凡行權(quán)上年年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率或年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于同行業(yè)平均業(yè)績(jī)水平（或 50 分位值）的不得行權(quán)