【正文】 安排。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（ 1）如何配置和行使控制權(quán)；（ 2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（ 3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。q公司治理制度設(shè)計(jì)的主要原則：股東的有限責(zé)任制、公司的獨(dú)立人格的無限責(zé)任制；資本維持原則。q不能保護(hù)中小投資者，供需無法結(jié)合，市場無法正常發(fā)育q中小股東的保護(hù)：證券市場的核心命題，是證券市場發(fā)展的基本前提，所有制度設(shè)計(jì)都是圍繞這一目標(biāo)。權(quán)不愿放權(quán)?，F(xiàn)代企業(yè)文化缺欠216。缺乏民主決策的企業(yè)文化，一人專裁決策，在成長初期有一定好處，在較大規(guī)模時，特別在信息時代，市場千變?nèi)f化，家長或個人企業(yè)文化，已經(jīng)不適應(yīng)時代要求。216。大股東或機(jī)構(gòu)投資者和中小股東利益沖突　216。雇員、經(jīng)理、董事及股東之間在工資和其他雇傭條件等問題上存在沖突 ；S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 上市公司運(yùn)作中關(guān)注的核心矛盾 q兩個主要矛盾：股權(quán)分散化下股東與管理層之間的的矛盾；控股股東存在時，被控股股東控制的管理層與中小股東的利益關(guān)系q股權(quán)分散程度與董事會控制力呈現(xiàn)相關(guān)關(guān)系q公司治理：利益的協(xié)調(diào)與平衡，完善的公司治理對管理者或?qū)嶋H控制人濫用職權(quán)的自然傾向具有抑制作用。q產(chǎn)生董事會運(yùn)作不規(guī)范的根本原因：董事對權(quán)力與義務(wù)的漠視。股東利用優(yōu)勢地位操縱上市公司進(jìn)行大量非公平性的關(guān)聯(lián)交易q沒有相對成熟的民商法體系及其相關(guān)的法律調(diào)整是上述問題不斷產(chǎn)生的主要原因之一。（三）上市公司股東大會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項(xiàng)上采取網(wǎng)絡(luò)投票制； （七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評估，并披露相關(guān)信息； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載目 錄一、公司治理的基本內(nèi)涵二、公司治理的問題與完善三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 控股股東與公司的獨(dú)立性q控股股東的天然優(yōu)勢及其對公司的重大影響。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載q最終實(shí)際控制人的概念q發(fā)審關(guān)注重點(diǎn)：實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及獨(dú)立生存能力；q實(shí)質(zhì)控制人的控制力：合理、均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 ：內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)健全，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不與控股股東方混同； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 公司治理機(jī)構(gòu)的健全q要求：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載3. 4 關(guān)注兩大上市公司常見問題q發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 關(guān)于對外擔(dān)保的特別關(guān)注q對外擔(dān)保的禁止性規(guī)定：{不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。q公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。是否適當(dāng)?shù)芈男惺枪蓶|、監(jiān)管部門與司法部門界定責(zé)任的依據(jù)。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 董事的注意 (勤勉盡責(zé) )義務(wù)q董事在執(zhí)行其職務(wù)時保持應(yīng)有的關(guān)注和勤勉， “ 以一個理性的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能出席董事會，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見－善良管理人 ；q勤：做事盡力，不偷懶　勉：力量不夠還盡力做。q董事會的主持人之爭與主持權(quán)的變遷q董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 各個股東與董事之間利用規(guī)則進(jìn)行合法博弈的情況增多； 董事會秘書在其中的作用更加明顯。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份 的股東可以自行召集和主持。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案。q股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。：召集人和律師驗(yàn)證參會人員合法性，登記截止時，會議主持人宣布參加會議名單前；、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議?！ h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 股東大會的召開 q主持要求：分召集人不同：董事會召集，董事長主持；監(jiān)事會召集，監(jiān)事長；股東自行召集，由召集人推舉代表主持；會議進(jìn)行過程中，如主持人違規(guī)可由現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意下更換。q建議： 正確與公平地對待公司與投資者和股東之間的關(guān)系，制訂完善的投資者關(guān)系的工作制度，維護(hù)公司的形象，體現(xiàn)公司的文化。深市 506家上市公司中共有 317家上市公司存在向關(guān)聯(lián)方提供資金的現(xiàn)象，占上市公司總數(shù)的 63 %， 2023發(fā)生額高達(dá) 1258億元，期末占用余額超過 400億元，占深市上市公司凈資產(chǎn)總額的 8％。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載附：上市公司 信息披露的責(zé)任的借鑒 ：?。?美國安然后的新舉措 (back) CEO／ CFO對公司定期報告（年報和季報）進(jìn)行個人書面認(rèn)證。cisco業(yè)績增長神話{ 收購業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的小企業(yè)，不斷的收購整合；{ 收入不斷增長，利潤穩(wěn)步提升；{ 股價迅猛上升，收購能力持續(xù)防大形成良性成長循環(huán)機(jī)制S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e附參考資料：購并市場的不斷發(fā)展{ 中國企業(yè)境外收購、 外資中國收購、 國內(nèi)并購活動為三大主要國內(nèi)并購項(xiàng)目來源 2023年 分別占總并購額的 8%、 45% 、 47%； 2023年 分別占總并購額的 15% 、 39% 、 46%。24,AM1以我獨(dú)沈久，愧君相 見頻 。24,20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。上午 03:39:45三月 211比不了得就不比，得不到的就不要。24,March上午 03:39:45三月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 三月 2103:39:4503:39Mar2124Mar211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 24 三月 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。20231空山新雨后，天氣晚來秋。 三月 21三月 21Wednesday, 03:39:4503:39:4503:393/24/2023 03:39:4503:39:4503:39Wednesday, 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 24 三月 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。20231一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng)