公司治理與監(jiān)事會制度教材-預覽頁
【正文】 議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會概述 監(jiān)事會的職權 ●第五十四條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。綜合各國立法，可以把監(jiān)事的義務分為兩種，一種是積極作為義務，一種是消極不作為義務。監(jiān)事會由監(jiān)事組成，遂監(jiān)事會責任即監(jiān)事責任。 監(jiān)事會在公司治理中的作用 監(jiān)督企業(yè)控制者，維護股東利益 要維護股東的利益不受企業(yè)控制者侵害； 要公平維護每個股東的利益，保障中小股東的利益不受大股東侵害。 監(jiān)事會在公司治理中的作用 保護債權人的利益 ●股份公司的有限責任制度使得公司與債權人之間存在著既相互依存，又相似防范的復雜關系。 監(jiān)事會在公司治理中的作用 維護職工的利益 ●各國商法均把公司視為社團法人，而職工就是社團的成員。其三，有助于員工對公司的長期發(fā)展給子關注，避免盲目追求短期利潤。 圖 5－ 1 單層制治理模式 ? 股東大會 CEO （執(zhí)行系統(tǒng)） 審計委員會 提名委員會 報酬委員會 董事會 任免 決策、執(zhí)行任務 監(jiān)事會與董事會在公司治理中的安排 以德國為代表的雙層制治理模式 ●這種模式設立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權利在董事會之上，以德國為代表。這種模式下的董事會具有決策職能，但是由于董事會大都由執(zhí)行董事構成，因此同時它還具有執(zhí)行的職能。職工代表由職工選舉，股東代表由股東大會選舉，這一點又與德國的監(jiān)事會有相近之處。 獨立監(jiān)事制度 獨立監(jiān)事的獨立性 （ l）與該公司或該公司關聯(lián)企業(yè)的雇傭關系；（ 2）與該公司或該公司關聯(lián)企業(yè)的經濟利益關系；（ 3）與該公司或該公司企業(yè)的高級管理人員的私人關系或經濟利益關系。 ? 國務院派出監(jiān)事會的企業(yè)名單，由國有企業(yè)監(jiān)事會管理機構 (以下簡稱監(jiān)事會管理機構 )提出建議，報國務院決定。
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