【正文】 場(chǎng)國(guó)家對(duì)本國(guó)公司治理的重新審視公司治理模式之一－英美模式? 美國(guó)的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式 .。 其次 , 是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者 , 使分散的股權(quán)通過機(jī)構(gòu)投資者得以相對(duì)集中 。 第六 , 是對(duì)管理層實(shí)行期股期權(quán) , 使經(jīng)理層的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來 , 達(dá)到降低委托 代理的成本的目的。其中，職工代表在兩會(huì)中扮演重要角色。德國(guó)公司治理模式的另一特色就是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到 1/3到 1/2的職位。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過合同的形式對(duì)企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。 亞洲的暗淡 ? “東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹荆硪环矫?，集團(tuán)又把一些利潤(rùn)較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層。 ? 但安然事件暴露了美國(guó)公司治理模式中存在的嚴(yán)重問題， 需要進(jìn)一步改革安然（ Enron）公司案例分析? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運(yùn)營(yíng)范圍遍及全球 40多個(gè)國(guó)家，員工超過 萬。創(chuàng)該股有史以來最低收盤價(jià)紀(jì)錄，市值由當(dāng)年 2月的 631億美元跌至收盤時(shí)的 元。 1999年，董事會(huì)不顧職業(yè)道德，聽從當(dāng)時(shí)的董事會(huì)主席肯尼思董事會(huì)和公司高層完全忽視了對(duì)安德魯 安然公司支付給安達(dá)信公司的費(fèi)用中，財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用占到了相當(dāng)大的比例。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動(dòng)起來，成立了專門的研究小組，負(fù)責(zé)對(duì)上市規(guī)則進(jìn)行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對(duì)以上問題提出的。修改后的規(guī)則要求上市公司董事會(huì)中，獨(dú)立董事必須占多數(shù)? 強(qiáng)化和嚴(yán)格對(duì) “獨(dú)立性 ”的要求 . 作為獨(dú)立董事，必須與上市公司及與上市公司相關(guān)的組織的股東或管理人員，沒有重要的關(guān)聯(lián)關(guān)系。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國(guó)本國(guó)的上市公司，也同時(shí)涵蓋了在美上市的非美國(guó)公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時(shí)代以來，有關(guān)美國(guó)商業(yè)實(shí)踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。以前， SEC須向法院申請(qǐng)解職令，并且得證明有問題的董事或者其他管理者為 “ 實(shí)質(zhì)不稱職 ” 設(shè)立公司審計(jì)委員會(huì) ? 公司改革法案把審計(jì)委員會(huì)提升到公眾公司的法定審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。（ 2）在外部審計(jì)和管理層之間構(gòu)成隔離帶。? PCAOB擁有以下權(quán)限：負(fù)責(zé)審計(jì)注冊(cè) 。 上市公司投資回報(bào)率自 90年代中期以來一直在逐年下降 , 甚至低于同期銀行貸款利率。 平均每股收益 ，比 2023年為 27%。 ? 造成我國(guó)上市公司業(yè)績(jī)逐年下滑原因是多方面的，有國(guó)際國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響 ,會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)制度變更等政策性因素。而消費(fèi)需求增速趨緩 , 通貨緊縮趨勢(shì)有所顯現(xiàn)。 如家電行業(yè)由于生產(chǎn)能力過剩而導(dǎo)致行業(yè)過度競(jìng)爭(zhēng)，市場(chǎng)日趨飽和，加之連年價(jià)格大戰(zhàn)，使得產(chǎn)銷失衡，產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)低迷。從而出現(xiàn)了大量巨虧公司，影響上市公司整體業(yè)績(jī)。虧損公司中虧損額在 2億元以上的有 36家，其中虧損額在 5億元以上有 14家， 4家虧損額 15億元以上 ? 上述虧損企業(yè)虧損原因更多是加大計(jì)提準(zhǔn)備 ,從而大幅增加管理費(fèi)用 ,導(dǎo)致公司巨額虧損 ,絕大部分虧損并非經(jīng)營(yíng)上的因素造成的 ? 剔除虧損企業(yè)， 2023年度上市公司每股收益為，凈資產(chǎn)收益率 %，而 2023年度剔除虧損企業(yè)后上市公司每股收益為 ，凈資產(chǎn)收益率 %。 2023年度上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為 1029億元， 2023年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物又凈增加 572億元 上市公司平均每家主營(yíng)業(yè)務(wù)收入? 上市公司平均盈利能力高于大中型工業(yè)企業(yè)的平均水平。上市公司虧損面也比集體企業(yè)和外商投資企業(yè)低與成熟市場(chǎng)相比，我國(guó)上市公司的虧損面也處于較低水平。 我國(guó)上市公司還集中了國(guó)家產(chǎn)業(yè)中的精華部分，主要行業(yè)排名前幾位的企業(yè)幾乎都是上市公司。而提升上市公司質(zhì)量，主要是要依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善 。 滬深兩市 1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達(dá) %，而第二大股東平均持股比例僅為 %，前三名大股東的合計(jì)平均持股比例接近 60%。在董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難于發(fā)揮制衡作用。? 監(jiān)事會(huì)沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。據(jù) IOSCO最近的一份報(bào)告，在大部分 IOSCO的成員國(guó)，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動(dòng)者和監(jiān)管者提升上市公司治理水準(zhǔn)：制定上市公司治理基本準(zhǔn)則? 為提升我國(guó)上市公司的質(zhì)量， 使我國(guó)的上市公司治理盡快與國(guó)際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，我們制定了《上市公司治理準(zhǔn)則》 .《準(zhǔn)則》參照了 OECD公司治理原則，同時(shí)充分考慮到我國(guó)轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制 董事的義務(wù)? 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé) ? 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán) ? 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 董事會(huì)議事規(guī)則 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策 ? 董事會(huì)應(yīng)該定期召開會(huì)議。 獨(dú)立董事制度? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場(chǎng)選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用 ? 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。 董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書的工作予以積極支持 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會(huì)的構(gòu)成及獨(dú)立性，董事會(huì)工作評(píng)價(jià)等，公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距 ? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料 公司治理改革? 深化國(guó)有資產(chǎn)管理體制的改革 , 以解決國(guó)有股權(quán)虛置的問題 , 以及國(guó)有控股股東和其控股的上市公司的關(guān)系問題? 推動(dòng)上市公司管理層激勵(lì)機(jī)制的改革? 進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度 , 強(qiáng)化董事責(zé)任? 謝謝！? 聯(lián)系地址：– 北京金融街 16號(hào)– 中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部– 電話 （ 010） 88061355– Email： 演講完畢，謝謝觀看！