法人治理結(jié)構(gòu)專題-預(yù)覽頁
【正文】 治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效，或者理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。 21權(quán)力制衡功能? 公司治理結(jié)構(gòu)就是為了制衡公司中各種公司治理結(jié)構(gòu)就是為了制衡公司中各種權(quán)力關(guān)系而設(shè)立的。? 契約的不完備性是前提，是基礎(chǔ)什么是企業(yè)所有權(quán)18什么是剩余控制權(quán)? 在企業(yè)合約簽定過程中，把事前規(guī)定基本點，其細(xì)節(jié)在執(zhí)行過程中進行決策的權(quán)利，稱為 剩余控制權(quán) ，如重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)? 要素持有者在簽約組成企業(yè)時，無法將事后將要發(fā)生的一切事情都說清楚，于是剩余控制權(quán)的歸屬問題就變得異常重要了19什么是剩余索取權(quán)? 企業(yè)剩余的存在是企業(yè)契約不完備性的內(nèi)生特征，是相對特定收益權(quán)而言的契約條款尚未明確規(guī)定的收益索取權(quán)。置。 ——經(jīng)濟學(xué)家重點關(guān)注的領(lǐng)域14? 管理能力： 管理能力問題，主要是考察企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（包括董事會、總裁）的 管理能力、思維方式 與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤問題。8公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵? 廣義的公司治理結(jié)構(gòu)： 涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。我們這里列出三種典型的定義：4公司治理結(jié)構(gòu)的定義一：制度安排說 “在經(jīng)濟學(xué)家看來 ,法人治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排 ,用以支配投資者 (股東和貸款人 )、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系 ,并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。n 法人治理結(jié)構(gòu)有著豐富的內(nèi)涵，由于著眼的角度不同，國內(nèi)外學(xué)者對其定義也有一定的差別。7公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵? 狹義公司治理結(jié)構(gòu) :是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。公司根本大法公司基本制度業(yè)務(wù)流程制度操作規(guī)范公司章程各部門職責(zé)說明，部門規(guī)章質(zhì)量手冊項目管理手冊其他程序文件11組織結(jié)構(gòu)利益機制管理能力12組織結(jié)構(gòu) :股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理層13? 利益機制： 經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機制及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益的兼容問題。n 權(quán)力配置功能包括兩個方面的內(nèi)容權(quán)力配置功能包括兩個方面的內(nèi)容 : 一是所有權(quán)同法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配一是所有權(quán)同法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置。17? 現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，就是在契約對決策權(quán)沒有規(guī)定的時間和地方實施剩余控制權(quán)的權(quán)利和在契約履行之后取得剩余收益的權(quán)利。? 一般地說，企業(yè)所有權(quán)安排的最優(yōu)原則是剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對應(yīng)，或者說是風(fēng)險承擔(dān)者和風(fēng)險制造者的對應(yīng)，因為如果擁有控制權(quán)的人沒有剩余索取權(quán)，或無法真正承擔(dān)風(fēng)險，他就不可能有積極性。確保公司制度的有效運行。質(zhì)激勵。行懲罰和制裁。29核心問題的解決核心問題的解決? 公司治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的公司治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的制度安排或契約關(guān)系，達(dá)到解決企制度安排或契約關(guān)系，達(dá)到解決企業(yè)中存在的委托－代理問題，解決業(yè)中存在的委托－代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵不相委托人和代理人之間的激勵不相容。30所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析董事長總經(jīng)理 只有所有者才會對公司的長期利益負(fù)責(zé)。 35n美國公司董事會各專門委員會： 監(jiān)事委員會? 監(jiān)事委員會主要職責(zé)：– 保證對外公布財務(wù)資料的真實、可靠性，避免對公眾產(chǎn)生誤導(dǎo)作用；– 保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的的充分與完整；– 監(jiān)督企業(yè)文件、財務(wù)、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規(guī)之舉；– 選擇并審批企業(yè)的外部審計員。– 提出企業(yè)高層管理者、董事長及總經(jīng)理候選人；– 評價現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。 40美國模式的特點：? 美國的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式。 ? 其次 , 是發(fā)展機構(gòu)投資者 , 使分散的股權(quán)通過機構(gòu)投資者得以相對集中 。 ? 第六 , 是對管理層實行期股期權(quán) , 使經(jīng)理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來 , 達(dá)到降低委托 代理的成本的目的。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負(fù)責(zé)對上市規(guī)則進行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時代以來，有關(guān)美國商業(yè)實踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。– 職工代表必須進入監(jiān)事會，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權(quán)。– 監(jiān)事會對董事會的提案有否決權(quán)，但終審權(quán)掌握在股東大會手中503. 日本模式檢查公司財務(wù)股東大會董事會常務(wù)會總經(jīng)理(社長 )監(jiān)事會n日本公司的法人治理結(jié)構(gòu)51n日本公司的董事會：機構(gòu)與職責(zé)? 由于股權(quán)結(jié)構(gòu)上的特點，日本企業(yè)董事會主要由 內(nèi)部董事 組成? 董事會既是一個決策機構(gòu)，在一定程度上也是一個業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，由代表董事和一般董事組成。所以，董事會在很大程度上流于形式。? 董事會在選聘總經(jīng)理過程中所能發(fā)揮的作用是及其有限的，在許多情況下，往往是總經(jīng)理、董事長、主銀行或金融機構(gòu)三方共同商討并達(dá)成默契的結(jié)果。其實內(nèi)部人控制是源自于來的。企業(yè)改制。誰都是監(jiān)督者，督者。政府在任命監(jiān)事的時候，往往把有資格而無能力的閑人派任為監(jiān)事，這又形的時候，往往把有資格而無能力的閑人派任為監(jiān)事，這又形成了惡性循環(huán)。這里的股權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報酬來購買，股權(quán)可以是非流通股經(jīng)理人用獲得的報酬來購買，股權(quán)可以是非流通股也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵作用也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵作用期股期股的特點的特點 能獲得，而股票期權(quán)是先獲得權(quán)利再努力讓股票價能獲得，而股票期權(quán)是先獲得權(quán)利再努力讓股票價格上升來獲利；格上升來獲利； 東，不是為了獲取上市股票的差價；東，不是為了獲取上市股票的差價； 上市流通股票，更經(jīng)常的是非流通股票上市流通股票，更經(jīng)常的是非流通股票 ；； 個未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權(quán)。期股期股的涵義的涵義70國內(nèi)上市公司的薪酬 :兩個 “牛 ”人的故事? 伊利股份 ——鄭俊懷? 蒙牛集團 ——牛根生71結(jié)局的迥異與思考 :股權(quán)激勵的重要性? 結(jié)局： 老大鄭俊懷為獲股權(quán)不惜鋌而走險， 成了階下囚 ； 后起的牛根生繞道海外連續(xù)私募和上市成功，靠股權(quán)激勵成了 億萬富翁 。避免損害中小投資者
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1