【正文】 分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； 　　8．5．4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； 　　8．5．5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔； 　　8．5．6　會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。 管理機構(gòu) 　　9．1　合營公司設管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。 　　9．3　合營公司可設立若干部門，各部門經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。 　　10．2　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設備，受委托方可提取____的手續(xù)費。 公司的籌建 　　11．1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。 　　11．2．3　組織設備、附屬工程的安裝調(diào)試。 　　11．3　籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 　　13．2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅。合營公司的一切自制的記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。 　　第十四條 解散與清算 　　15．1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。 　　15．3　合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。 　　第十七條如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 　　18．2　由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同?！　〉诙粭l 　　21．3　仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負責。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。 　　附件一　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　附件二　產(chǎn)品銷售協(xié)議 　　附件三　會計程序 　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。 　　第一條 職務：____ 　　2．3　_______ 及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。 　　2．7　為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設汁，內(nèi)容見附錄七。 　　3．2　“圖樣”——指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。 價格 　　合營公司以入門費和提成費兩種方式支付： 　　4．1　入門費為____美元，這是固定價，內(nèi)容包括： 　　1）技術(shù)資料的整理、復制、發(fā)運費用； 　　2）乙方在國內(nèi)外培訓合營公司人員的費用； 　　3）乙方人員來華進行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓及技術(shù)服務的旅費及工資。 　　4．3　本條4．2款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超過____只鉆頭為依據(jù)的，超過____只的部分，按____％的提成率支付提成費。 　　5．2　本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費____美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。 　　A．乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復印件二份； 　　B．裝箱單一式四份； 　　C．空運單一式四份； 　　D．商業(yè)發(fā)票一式六份； 　　E．即期匯票一份。 　　5．4　提成費 　　提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的____天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)算表。 技術(shù)資料的交付 　　6．1　乙方應在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動力消耗量等資料。 　　每批技術(shù)資料在乙方____辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料的實際交付日期。 　　在每件包裝內(nèi)和包裝表面應以英文標志下列內(nèi)容。 　　第七條 　　8．2　由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費使用和轉(zhuǎn)讓給____公司或其合資企業(yè)。 　　第十條 　　10．4　乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術(shù)服務，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。 　　10．7　合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時，如質(zhì)量達不到規(guī)定的標準，雙方應在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理： 　　10．7．l　由于資料錯誤或?qū)＜抑笇уe誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。 　　10．9　乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。 　　11．2　由乙方負責返銷____％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達到____只／年）銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）。 保密 　　合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)（包括專有技術(shù)、技術(shù)訣竅）中受法律保護的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負有保密的義務，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。 稅收 　　乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項稅金。 仲裁 　　17．1　凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應通過友好協(xié)商進行解決。 　　17．5　仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。 文字 　　本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。 合同產(chǎn)品的設計技術(shù) 　　附錄二 人員培訓 　　附錄六 簽字 　　本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于____年____月____日在中國________正式簽署。 　　2．2　 ____鉆頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規(guī)定、經(jīng)驗、數(shù)據(jù)等。 　?。?）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號及生產(chǎn)廠家。 　　附錄三____材料的回收技術(shù) 　?。?）____回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學用品的配方、’廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備），工藝流程圖見附表四及附表五。 　　1．2　原材料及半成品的驗收標準及檢驗規(guī)范。 　　2．2　產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。 　　1．1　由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓（____次，共____人日）。 　　2．培訓方法和要求 　　2．1　合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓地點。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓后能獨立進行生產(chǎn)工作。 　　3．3　本協(xié)議所列各項培訓項目的費用，除3．2款所規(guī)定的外，其余費用均已列人人門費之內(nèi)，乙方不得另收費。 　　在技術(shù)驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產(chǎn)品試驗，提供結(jié)果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對合營公司產(chǎn)品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。 　　附錄八 　　4．在半年內(nèi)，經(jīng)實驗仍達不到標準的，按10．7．2條規(guī)定處理。 銷售方式和區(qū)域 　　1．1　在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨家代理，乙方負責包銷所產(chǎn)量的____％，但最多每年____只，銷售到國際市場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在____只以下的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)調(diào)確定發(fā)運期限。 　　1．6　合營公司在正式投產(chǎn)____年后，將采用中國國內(nèi)制造的____片及____切削塊，如上述切削塊尚不能全部達到乙方的質(zhì)量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。 　　第四條 　　5．2　如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務。 　　1．2　合營公司設財務部，財務部經(jīng)理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃；負責審查稽核公司及其所屬機構(gòu)的各項財務收支、會計憑證、會計賬簿、會計報表和有關(guān)資料，財務部經(jīng)理負責擬定公司內(nèi)部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。 　　1．5　合營公司采用借貸復式記賬法和根據(jù)權(quán)責發(fā)生制的原則記賬。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記賬本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。 　　第二條 　　2．4　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。 　　3．2　合營公司的各種物資均按實際成本記賬，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。 　　3．4　合營公司的各項存貨實行“永貫盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應由有關(guān)部門查明原因、書面報告總經(jīng)理。單位價值在人民幣______以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費用，主要的生產(chǎn)設備，單位價值雖在人民幣______以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。 4．2　合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細列出。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。 　　第五條　　第六條 　　6．2．3　合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計人產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。 　　6．4　合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。 　　7．2　合營公司產(chǎn)品的銷售應在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、賬單和運輸機構(gòu)的提貨單等全部貨運單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現(xiàn)。 　　營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞賬損失、非常損失等。公司發(fā)展基金用于購買固定資產(chǎn)，增加流動資金，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。 會計科目和會計報表 　　8．1　合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。 　　8．3　合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明： 　　（1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況； 　?。?）利潤的實現(xiàn)和分配情況； 　　（3）資金的增減變動和周轉(zhuǎn)情況； 　?。?）外匯的收支和平衡情況； 　?。?）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付清況； 　　（6）各項財產(chǎn)物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況； 　?。?）其他需要說明的問題。 　　第九條各種賬簿應做到內(nèi)容完整，數(shù)字準確，摘要清楚，登記及時。 　　第十一條 　　11．4　合營公司的剩余財產(chǎn)，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進行分配