【正文】 的延長(zhǎng)； 　　8．3．3　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加； 　　8．3．4　合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； 　　8．3．5　合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； 　　8．3．6　總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； 　　8．3．7　聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師； 　　8．3．8　決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜， 　　8．3．9　其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)； 　　其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。 董事會(huì) 　　8．1　合營(yíng)公司的注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。 　　7．2　如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過____年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 　　6．2．5　提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 　　6．2　乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： 　　6．2．1　向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 　　5．2．8　協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。 　　5．2．4　培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 　　5．1．14　辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。 　　5．1．10　協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。 　　5．1．6　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。 　　5．1．2　協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。 　　4．6　合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。 　　4．5　甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期支付。 　　4．3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。 　　3．3　生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有年產(chǎn)____只各種規(guī)模型號(hào)____鉆頭的生產(chǎn)能力。 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 　　3．1　甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的____鉆頭。 成立合資經(jīng)營(yíng)公司 　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)______________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。 職務(wù)：________________ 郵政信箱：_______________ 　　法定代表： 　　姓名：________________ 　　第一條 　目錄 　　前言 　?。?）合營(yíng)雙方 　?。?）成立合資經(jīng)營(yíng)公司 　?。?）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 　?。?）投資總額與注冊(cè)資本 　　（5）合資各方的責(zé)任 　?。?）技術(shù)轉(zhuǎn)讓 　　（7）產(chǎn)品銷售 　?。?）董事會(huì) 　　（9）管理機(jī)構(gòu) 　?。?0）原材料及設(shè)備的采購(gòu) 　?。?1）公司的籌建 　?。?2）勞動(dòng)管理 　?。?3）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 　　（14）合營(yíng)期限 　?。?5）解散與清算 　?。?6）保險(xiǎn) 　?。?7）合同的修改、變更與解除 　?。?8）違約責(zé)任 　?。?9）不可抗力 　?。?0）適用法律 　?。?1）爭(zhēng)議的解決 　　（22）合同文本和文字 　?。?3）合同生效及其他 　　附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　附件二 合營(yíng)雙方 　　本合同的當(dāng)事人為： 　　______________（以下簡(jiǎn)稱甲方） 　　法定地址：____________________ 　　電報(bào)：________________ 郵政信箱：________________ 　　法定代表： 　　姓名：________________ 　　2．1　合營(yíng)公司的中文名稱為：________ 　　英文名稱為：________ 　　2．2　合營(yíng)公司的法定地址：________ 　　2．3　合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 　　第四條出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金的出資額的__________％，其余____ ％在六個(gè)月內(nèi)交齊。 　　4．7　合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。 　　5．1．3　協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。 　　5．1．7　協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。 　　5．1．11　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 　　5．2　乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)： 　　5．2．1　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。 　　5．2．5　保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。 　　5．2．9　辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。 　　6．2．2　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。 　　6．2．6　乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性____產(chǎn)品。 　　7．3　經(jīng)董事會(huì)一致通過，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 　　8．2　董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。 　　8．4　董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代其職權(quán)。 　　第九條 　　9．2　總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 原材料及設(shè)備的采購(gòu) 　　10．1　合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。 　　第十一條 　　11．2．2　甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。 　　11．2．6　負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。 勞動(dòng)管理 　　12．1　合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 　　13．1　合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。 　　13．5　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。 　　13．6　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年賬目，出具查賬報(bào)告。 　　13．7　每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過。 　　第十五條 　　15．2　清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以賬面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。 保險(xiǎn) 　　合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 　　17．3　由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 不可抗力 　　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他無法預(yù)見并且對(duì)后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。 　　21．2　在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 合同文本和文字 　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 合同生效及其他 　　23．1　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分?！　⌒蜓?　　根據(jù)____鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營(yíng)公司與乙方簽訂有關(guān)制造____鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓____鉆頭（以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造、檢測(cè)、____及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營(yíng)期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營(yíng)公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。 國(guó)籍：____ 　　受方：________ 　　法定地址：________ 　　法定代表： 　　姓名：____ 　　2．2　制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。 　　2．6　乙方為合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。 定義 　　本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下： 　　3．1　“合同產(chǎn)品”——指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營(yíng)期間新發(fā)展的產(chǎn)品。 　　3．6　凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額一運(yùn)輸費(fèi)—保險(xiǎn)費(fèi)—包裝費(fèi)—工商稅一各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金） 　　第四條 　　提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為____％，從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為____％。 支付和支付條件 　　5．1合營(yíng)公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成________幣，以____幣支付，由____電匯到： 　　____國(guó)：____銀行 　　乙方支付給合營(yíng)公司的一切款項(xiàng)，同樣以____幣支付，由____一銀行通過中國(guó)銀行匯合營(yíng)公司賬戶。 　　5．2．2合營(yíng)公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過中國(guó)銀行____分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在____天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的____％，共計(jì)____元。 　　5．3　合營(yíng)公司在收到乙方根據(jù)協(xié)議第6．1條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的____天內(nèi)，通過中國(guó)銀行____分行開立以乙方為受益人的金額為____美元的不可撤銷的信用證。 　　第六條 　　6．4　全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐____辦事處進(jìn)行交接。 　　6．7　乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。 　　6．9　乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失、損壞或資料的不完整情況合營(yíng)公司以電傳通知對(duì)方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。 發(fā)展技術(shù)的提供 　　8．1　在合營(yíng)公司整個(gè)合營(yíng)期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展