【正文】 編號(hào)：時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁(yè)碼：第52頁(yè) 共52頁(yè)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（工業(yè)類鉆頭生產(chǎn)） 　目錄 　　前言 　　（1）合營(yíng)雙方 　?。?）成立合資經(jīng)營(yíng)公司 　?。?）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 　?。?）投資總額與注冊(cè)資本 　?。?）合資各方的責(zé)任 　?。?）技術(shù)轉(zhuǎn)讓 　?。?）產(chǎn)品銷售 　　（8）董事會(huì) 　?。?）管理機(jī)構(gòu) 　?。?0）原材料及設(shè)備的采購(gòu) 　?。?1）公司的籌建 　?。?2）勞動(dòng)管理 　?。?3）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 　?。?4）合營(yíng)期限 　　（15）解散與清算 　?。?6）保險(xiǎn) 　　（17）合同的修改、變更與解除 　?。?8）違約責(zé)任 　?。?9）不可抗力 　　（20）適用法律 　?。?1）爭(zhēng)議的解決 　　（22）合同文本和文字 　?。?3）合同生效及其他 　　附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議 　　附件三 會(huì)計(jì)程序 　　前言 　　____與____根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 　　第一條 合營(yíng)雙方 　　本合同的當(dāng)事人為： 　　______________（以下簡(jiǎn)稱甲方） 　　法定地址：____________________ 　　電報(bào)：________________ 郵政信箱：_______________ 　　法定代表： 　　姓名：________________ 職務(wù)：________________ 國(guó)籍：________________ 　　________________（以下簡(jiǎn)稱乙方） 　　法定地址：____________________ 　　電傳：________________ 郵政信箱：________________ 　　法定代表： 　　姓名：________________ 職務(wù)：________________ 國(guó)籍：________________ 　　第二條 成立合資經(jīng)營(yíng)公司 　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)______________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。 　　2．1　合營(yíng)公司的中文名稱為：________ 　　英文名稱為：________ 　　2．2　合營(yíng)公司的法定地址：________ 　　2．3　合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 　　2．4　合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 　　第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 　　3．1　甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 　　3．2　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號(hào)的____鉆頭。 　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)： 　?。?）對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)； 　?。?）研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。 　　3．3　生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有年產(chǎn)____只各種規(guī)模型號(hào)____鉆頭的生產(chǎn)能力。 　　第四條 投資總額與注冊(cè)資本 　　4．1　合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為____美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊(cè)資本的____％。 　　4．2　合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。 　　4．3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 　　4．4　合營(yíng)公司每年應(yīng)按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。 　　4．5　甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期支付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金的出資額的__________％，其余____ ％在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存人中國(guó)銀行________分行合營(yíng)公司的賬戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。 　　4．6　合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。 　　4．7　合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。 　　第五條 合營(yíng)各方的責(zé)任 　　5．1　甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： 　　5．1．1　辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。 　　5．1．2　協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。 　　5．1．3　協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。 　　5．1．4　向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。 　　5．1．5　組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。 　　5．1．6　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。 　　5．1．7　協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。 　　5．1．8　協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。 　　5．1．9　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 　　5．1．10　協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。 　　5．1．11　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 　　5．1．12　協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 　　5．1．13　協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 　　5．1．14　辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。 　　5．2　乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)： 　　5．2．1　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。 　　5．2．2　協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。 　　5．2．3　提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 　　5．2．4　培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 　　5．2．5　保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。 　　5．2．6　協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。 　　5．2．7　協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 　　5．2．8　協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。 　　5．2．9　辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。 　　第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 　　6．1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 　　6．2　乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： 　　6．2．1　向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 　　6．2．2　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。 　　6．2．3　在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。 　　6．2．4　按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員、工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 　　6．2．5　提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 　　6．2．6　乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性____產(chǎn)品。 　　第七條 產(chǎn)品銷售 　　7．1　乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為____只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。 　　7．2　如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過____年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 　　7．3　經(jīng)董事會(huì)一致通過，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 　　7．4　合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。 　　第八條 董事會(huì) 　　8．1　合營(yíng)公司的注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。 　　8．2　董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。 　　8．3　董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過，方可作出決議： 　　8．3．1　合營(yíng)公司章程的修改； 　　8．3．2　合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng)； 　　8．3．3　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加； 　　8．3．4　合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； 　　8．3．5　合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； 　　8．3．6　總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； 　　8．3．7　聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師； 　　8．3．8　決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜， 　　8．3．9　其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)； 　　其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。 　　8．4　董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代其職權(quán)。 　　8．5　董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行： 　　8．5．1　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持； 　　8．5．2　會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開地點(diǎn)； 　　8．5．3　經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； 　　8．5．4　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； 　　8．5．5　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔； 　　8．5．6　會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董