【正文】 （定人） 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。 股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容 2022/8/24 20 (3)關(guān)于股權(quán)激勵計劃有效期及行權(quán)期限問題（定時） 股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容 2022/8/24 21 股權(quán)激勵計劃有效期 股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過十年。 b行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于 3年。 關(guān)于激勵對象個體授予總量要求 高管人員薪酬結(jié)構(gòu)的原則規(guī)定 股權(quán)激勵對象長期激勵預(yù)期價值 （ 或收益 ） 占年薪酬總體水平的比重原則上控制在 30％ 以內(nèi) 。 2022/8/24 26 (3)期股的優(yōu)點 A 經(jīng)營者的股票收益難以在短期內(nèi)兌現(xiàn)，股票的增值與企業(yè)資產(chǎn)的增值和效益的提高緊密聯(lián)系起來，這就促使經(jīng)營者將會更多地關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和長期利益，從而在一定程度上解決了經(jīng)營者的短期行為。 (4)海信、雙星案例分析 2022/8/24 27 （ 1）概念 （ 2） MBO的優(yōu)點 （ 3） MBO實施后對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的影響 （ 4）從萬方實業(yè)公司改制失敗說起 （ 5） MBO多種形式的探討 （ 6） MBO后的思考 形式 之一：購一賒二 形式之二：四個一塊 形式之三：委托持股 2022/8/24 28 （ 1）概念 MBO (management buyout)是杠桿收購（ LBO）的一種，是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為。 C 管理者擁有絕對比例的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，自發(fā)地促使管理者強化自我約束。經(jīng)營群體要負(fù)起企業(yè)老板的全部責(zé)任。 1998年 3月，經(jīng)市體改委批準(zhǔn)，由職工整體買斷，注冊資本 60萬元，經(jīng)營層及職工均有股份，股份沒有大的差別。 (4) 從萬方實業(yè)公司改制失敗說起 2022/8/24 31 改制后 ， 除上述歷史債務(wù) 、 人員安置以及沒有及時進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整三大困難和原因之外 ， 也有企業(yè)雖然改制了 ， 但經(jīng)營層與一般職工的股份較為平均 ， 職工沒有從根本上轉(zhuǎn)變觀念 ， 形成了新的“ 集體大鍋飯 ” 企業(yè)的原因 ， 如果沒有真正從根本上解決好機制問題 ， 企業(yè)也難以生存和發(fā)展 。 可操作性 與 MBO相比 ， 購一賒二的辦法 ， 更具有現(xiàn)實性和可操作性 ， 大大減輕了經(jīng)營層購股壓力 ， 進(jìn)一步加快了經(jīng)營層持大股的進(jìn)程 。 問 另外 ， 受企業(yè)潛在的多種問題的影響 ， 也不能保證企業(yè)一定能夠快速發(fā)展 ， 反之 ， 沒有好的體制和機制相適應(yīng) ， 要取得快速發(fā)展也是不可能的 。 調(diào)整 根據(jù)青政發(fā) （ 2022） 45號文件精神 ， 原母體企業(yè)紡織器材廠 ， 將其所占經(jīng)營性土地納入市土地儲備 ， 以土地變現(xiàn)收入分流安置了職工 ， 并清償了職工的各項欠薪欠費 。 豐衣公司改制后的股本結(jié)構(gòu)（總股本5 6 0 萬股）1 6 8 , 3 0 %3 9 2 , 7 0 %紡織總公司內(nèi)部職工新股本 結(jié)構(gòu) 2022/8/24 37 案例 豐衣紡織器材公司實施 “ 購一賒二 ” 的改制情況 做法 效果 目前 ， 豐衣公司中原紡織器材廠的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的國有股權(quán)處置 、 產(chǎn)權(quán)交易和工商變更注冊等各項工作已經(jīng)全部結(jié)束 。 在豐衣紡織器材公司的成功改制中 ， 既參照了 MBO的方式 ， 實施了 “ 購一賒二 ” 的政策 ， 避免了形成平均持股新的大鍋飯體制 ， 又按照 45號文件精神 ，基本解決了母體企業(yè)紡織器材廠的主要問題 ， 實現(xiàn)了穩(wěn)定和發(fā)展的相互協(xié)調(diào) ， 為老國有企業(yè)的調(diào)整改革與生存發(fā)展 ， 探討出了一條可供借鑒的成功之路 。自 1995年組建至今，實業(yè)公司經(jīng)歷了高速成長的歷程。 （ 2） 對外投資的投資回報不理想 。 持有期后 ， 激勵主體將按照一定價格回購股權(quán) 。 激勵對象股權(quán)激勵的每年全部分紅優(yōu)先用于購買此部分股權(quán) ， 不足部分到期可以選擇行使或放棄這個權(quán)利 。 （ 需要說明的是 ， 目前這種名義上的股權(quán)不能作為股本金注冊 ， 在這里只是在經(jīng)營狀況較佳的情況下作為獎勵的一種依據(jù) 。 “ 委托持股 ” 的實際上也是 “ 優(yōu)先股 ” 的一種形式 。 股本 公司的總股本為 780萬元 ， 其中職工持股會代表內(nèi)部職工的出資額為 624萬元 ， 占總股本的 80%， 國有法人的出資額為 156萬元 ，占總股本的 20%；現(xiàn)有在職職工 130人 （ 其中經(jīng)營層及骨干約有 30人 ） ， 退離休職工 80余人 。 其他沒有被確定為備選受托人的職工股東 ， 作為委托人 ， 自愿選擇受托人 ， 簽訂 “ 股份委托協(xié)議 ” ， 委托人享有其相應(yīng)股份的紅利或固定回報；非備選股東不愿意委托的股東 ， 可以選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出 ， 由公司回購或其他股東購買 。 在國有企業(yè)改制退出中 ， 國有股份應(yīng)采取多種形式 ， 參照 MBO落實到經(jīng)營層身上 。 如何將由此而產(chǎn)生動力凝聚起來 ， 是經(jīng)營層團隊必須思考的問題 。（小型工業(yè)企業(yè)、商業(yè)、服務(wù)業(yè)及低收入者大都未在保障之列） 設(shè)立 可由單個企業(yè)設(shè)立，也可由多個企業(yè)甚至在行業(yè)范圍內(nèi)共同設(shè)立。 2022/8/24 49 （一）年薪制存在的問題 ——沒有從根本上解決國有企業(yè)經(jīng)營者的激勵問題 （二）股權(quán)激勵存在的一些問題 2022/8/24 50 實施主體缺位 董事會制度尚未真正建立和健全；內(nèi)部董事或董事長與總經(jīng)理 “ 一肩挑 ” ； 行政任命制 缺乏有效的人力資源市場 ， 特別是企業(yè)家市場，國有企業(yè)經(jīng)營者產(chǎn)生機制不合理。 2022/8/24 51 股票期權(quán)的過度實施，反而加大內(nèi)部人控制。 會計制度的不完善。股票市場價格并不一定反映公司的真實價值創(chuàng)造能力 。 2022/8/24 52 （一）國有企業(yè)薪酬激勵制度改革總體方向 市場經(jīng)濟中一切行之有效的激勵方式都要積極探索 收入分配制度改革必須與國有企業(yè)市場化改革相一致 （二）針對國企改革不配套，經(jīng)營者行政任命制與市場化的薪酬難以匹配問題 人才的市場化是薪酬市場化的前提，市場化人才市場化報酬； 行政任命制干部參照市場報酬 —— 不同的角度有不同的標(biāo)準(zhǔn)。 2022/8/24 54 （ 七 ） 經(jīng)營者激勵與職工承受能力及社會公平的平衡與適應(yīng)問題