【正文】 中外合資有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)章程示范文本 有限公司章程第一章 總則　 第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， （以下簡(jiǎn)稱甲方）與 （以下簡(jiǎn)稱乙方）， 于 年 月 日在中國(guó)浙江省共同出資設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），制定本公司章程。） 乙方名稱： ， 注冊(cè)國(guó)家： ，法定地址： 。　　 第六條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。（以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。）乙方：認(rèn)繳出資額 萬(wàn) （幣種），以 方式出資，占注冊(cè)資本 ％。（注：股東可自行約定出資期限） 第十二條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)其他合營(yíng)方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他合營(yíng)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！? 第十五條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： （一）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）； （二）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；（三）通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；（四）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；（五）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜?！　〉谑藯l 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由 方委派產(chǎn)生。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席的，則作為棄權(quán)。該記錄由公司存檔。第二十九條 監(jiān)事任期三年。 第六章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)　　第三十條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會(huì)決定。第三十四條　總經(jīng)理的任期為三年。）第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)　　第三十六條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定辦理。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算?！　〉谒氖l 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。第十章　職工第四十七條　合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)有關(guān)勞動(dòng)的法律法規(guī)辦理。第十一章　工會(huì)組織　　第五十條　合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。　　第五十四條 合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第五十七條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止、解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（二）董事會(huì)決議解散；（三）公司被依法宣告破產(chǎn)；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。清算結(jié)束后，清算報(bào)告經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后報(bào)審批機(jī)關(guān)備案，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本章程的修改，須經(jīng)董事會(huì)決議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，并由公司法定代表人簽署修改后的章程或者章程修正案向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更（備案）手續(xù)。 第二條 公司名稱： ；第三條 公司住所： 。） 第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。第二章 宗旨及經(jīng)營(yíng)范圍 第七條 公司宗旨： 。第四章 出資方式、出資期限第十條 出資方式：股東以 方式投入 萬(wàn) （幣種）。（注：股東可自行約定出資期限。股東對(duì)上述事項(xiàng)作出決定的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽章后置備于公司。）第十七條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行外資公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（八）決定外資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。定期會(huì)議定期會(huì)議一年召開 次，時(shí)間為每年 召開。會(huì)議表決董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng) 以上的董事通過(guò)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十七條 監(jiān)事任期三年。第二十八條 監(jiān)事會(huì)的議事方式監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。第二十九條 監(jiān)事會(huì)的表決程序會(huì)議通知召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 日前通知全體監(jiān)事。第三十條 公司可以根據(jù)需要設(shè)立總會(huì)計(jì)師（總工程師） 名，由董事會(huì)聘任，行使下列職權(quán)： 。）第九章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第十章 勞動(dòng)管理及工會(huì)第三十六條 公司職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)有關(guān)勞動(dòng)的法律法規(guī)辦理。第十一章 營(yíng)業(yè)期限、終止、清算第四十條 公司營(yíng)業(yè)期限為 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十三條 公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散事由后，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。第十二章 法律適用第四十六條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。第四十九條 本章程一式 份，股東留存 份，公司留存 份，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)一份、登記機(jī)關(guān)一份。第四條 股東基本情況 股東名稱： ， 注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）： 。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 。（注：外國(guó)投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，有兩種以上出資方式的，請(qǐng)具體列明。） 第十三條 公司注冊(cè)資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第六章　董事會(huì)及經(jīng)理第十六條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（313人），由股東委派產(chǎn)生。第十八條 董事任期三年。第二十條 董事會(huì)的議事方式董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。臨時(shí)會(huì)議三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。第七章 監(jiān)事第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（12名），由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。）第八章 法定代表人第二十八條 公司的法定代表人由 擔(dān)任。第三十一條　公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表等用中文書寫。第三十五條　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第三十八條 外資公司經(jīng)營(yíng)期滿需要延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限的，應(yīng)在期滿一百八十天前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限的申請(qǐng)書，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并應(yīng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四十二條 公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散事由后，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，須辦理相關(guān)審批手續(xù)，并依法進(jìn)行清算。第四十五條 本章程由股東制定，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。 股東（簽章）： 外商獨(dú)資有限責(zé)任公司設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會(huì)章程示范文本 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，股東 擬在中國(guó)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本公司章程。）（如股東為自然人的，可表述為：股東姓名： ；國(guó)籍： ；住所： 。 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。）第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第九條 公司的投資總額為 萬(wàn) （幣種）；公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn) （幣種）。 第十二條 出資期限：公司的注冊(cè)資本由股東在 繳付完畢。第十五條 股東依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（八）對(duì)發(fā)行外資公司債券作出決定；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十）修改公司章程。第十八條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派，可以連任。第二十一條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東委派，可以連任。（具體職責(zé)范圍由股東制定?！　〉诙藯l 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。　　第三十二條 公司職工一律實(shí)行勞動(dòng)合同制，經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，向社會(huì)公開招收，擇優(yōu)錄用。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。第三十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員及負(fù)責(zé)人名單等事項(xiàng)向公司登記機(jī)關(guān)備案。第十三章 附則第四十二條　公司的登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十五條 本章程于 年 月 日在浙江 簽訂。 （法定代表人姓名： ，職務(wù)： ，國(guó)籍： 。 （法定代表人姓名： ，職務(wù)： ，國(guó)籍： 。 第六條 公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。（以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。） 第十一條 公司的注冊(cè)資本由股東繳付。） 第十三條 公司注冊(cè)資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。 會(huì)議主持 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第六章 董事會(huì)及經(jīng)理第十七條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（313人），由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十九條 董事任期三年。第二十一條 董事會(huì)的議事方式董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。臨時(shí)會(huì)議三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。第七章 監(jiān)事會(huì)第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人（成員不得少于3名）