【正文】 中外合資有限責任公司設董事會、不設監(jiān)事會章程示范文本 有限公司章程第一章 總則　 第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和中國其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定， （以下簡稱甲方）與 （以下簡稱乙方）， 于 年 月 日在中國浙江省共同出資設立 有限公司（以下簡稱合營公司），制定本公司章程。） 乙方名稱： ， 注冊國家： ，法定地址： 。　　 第六條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。（以公司登記機關核定為準。）乙方：認繳出資額 萬 （幣種），以 方式出資，占注冊資本 ％。（注：股東可自行約定出資期限） 第十二條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經其他合營方同意，一方轉讓時，其他合營方有優(yōu)先購買權?！? 第十五條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下： （一）決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）； （二）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（三）通過公司的重要規(guī)章制度；（四）決定設立分支機構；（五）其他應由董事會決定的重大事宜?！　〉谑藯l 董事會設董事長一名，由 方委派產生。董事長不能召集時，由董事長委托其他董事負責召集并主持董事會會議。如屆時未出席也未委托他人出席的，則作為棄權。該記錄由公司存檔。第二十九條 監(jiān)事任期三年。 第六章　經營管理機構　　第三十條 合營公司設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作，具體機構設置由董事會決定。第三十四條　總經理的任期為三年。）第八章 財務會計　　第三十六條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部門的有關規(guī)定辦理。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算?！　〉谒氖l 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第十章　職工第四十七條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關勞動的法律法規(guī)辦理。第十一章　工會組織　　第五十條　合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動?！　〉谖迨臈l 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第五十七條 公司有下列情形之一的，應予終止、解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（二）董事會決議解散；（三）公司被依法宣告破產；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他解散事由出現。清算結束后，清算報告經公司權力機構確認后報審批機關備案，并向公司登記機關辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。本章程的修改，須經董事會決議，報審批機關批準后生效，并由公司法定代表人簽署修改后的章程或者章程修正案向公司登記機關辦理變更（備案）手續(xù)。 第二條 公司名稱： ；第三條 公司住所： 。） 第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。第二章 宗旨及經營范圍 第七條 公司宗旨： 。第四章 出資方式、出資期限第十條 出資方式：股東以 方式投入 萬 （幣種）。（注：股東可自行約定出資期限。股東對上述事項作出決定的，應當采用書面形式，并由股東簽章后置備于公司。）第十七條 董事會對股東負責，行使下列職權：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行外資公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（八）決定外資公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第十九條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。定期會議定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。會議表決董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經 以上的董事通過。經理列席董事會會議。第二十七條 監(jiān)事任期三年。第二十八條 監(jiān)事會的議事方式監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。第二十九條 監(jiān)事會的表決程序會議通知召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開 日前通知全體監(jiān)事。第三十條 公司可以根據需要設立總會計師（總工程師） 名，由董事會聘任，行使下列職權： 。）第九章　財務會計制度第三十二條 公司應當依照中國法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定，建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。第十章 勞動管理及工會第三十六條 公司職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關勞動的法律法規(guī)辦理。第十一章 營業(yè)期限、終止、清算第四十條 公司營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十三條 公司出現本章程規(guī)定的解散事由后，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，進行清算。第十二章 法律適用第四十六條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第四十九條 本章程一式 份，股東留存 份，公司留存 份，報公司審批機關一份、登記機關一份。第四條 股東基本情況 股東名稱： ， 注冊國家（地區(qū)）： 。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第八條 公司的經營范圍為： 。（注：外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資，有兩種以上出資方式的，請具體列明。） 第十三條 公司注冊資本的增加、減少、轉讓，報審批機關批準后向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。第六章　董事會及經理第十六條 公司設董事會，其成員為 人（313人），由股東委派產生。第十八條 董事任期三年。第二十條 董事會的議事方式董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。臨時會議三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。會議記錄召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。第七章 監(jiān)事第二十四條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（12名），由股東委派產生。監(jiān)事任期屆滿未及時改派，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。）第八章 法定代表人第二十八條 公司的法定代表人由 擔任。第三十一條　公司的一切憑證、賬簿、報表等用中文書寫。第三十五條　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第三十八條 外資公司經營期滿需要延長營業(yè)期限的，應在期滿一百八十天前向審批機關報送延長營業(yè)期限的申請書，經批準后方能延長，并應向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四十二條 公司出現本章程規(guī)定的解散事由后，按規(guī)定應當報審批機關批準的，須辦理相關審批手續(xù)，并依法進行清算。第四十五條 本章程由股東制定，并報審批機關批準后生效。 股東（簽章）： 外商獨資有限責任公司設執(zhí)行董事、不設監(jiān)事會章程示范文本 有限公司章程第一章 總則第一條 根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī)，股東 擬在中國設立外商獨資企業(yè) 有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。）（如股東為自然人的，可表述為：股東姓名： ；國籍： ；住所： 。 公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。）第三章 投資總額和注冊資本 第九條 公司的投資總額為 萬 （幣種）；公司的注冊資本為 萬 （幣種）。 第十二條 出資期限：公司的注冊資本由股東在 繳付完畢。第十五條 股東依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發(fā)行外資公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十）修改公司章程。第十八條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經股東委派，可以連任。第二十一條 經理對執(zhí)行董事負責，依法行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權。監(jiān)事任期屆滿，經股東委派，可以連任。（具體職責范圍由股東制定?！　〉诙藯l 公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。　　第三十二條 公司職工一律實行勞動合同制，經勞動部門同意后，向社會公開招收，擇優(yōu)錄用。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。第三十九條 清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員及負責人名單等事項向公司登記機關備案。第十三章 附則第四十二條　公司的登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十五條 本章程于 年 月 日在浙江 簽訂。 （法定代表人姓名： ，職務： ，國籍： 。 （法定代表人姓名： ，職務： ，國籍： 。 第六條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。（以公司登記機關核定為準。） 第十一條 公司的注冊資本由股東繳付。） 第十三條 公司注冊資本的增加、減少、轉讓，報審批機關批準后公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種。 會議主持 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第六章 董事會及經理第十七條 公司設董事會，其成員為 人（313人），由股東會選舉產生。第十九條 董事任期三年。第二十一條 董事會的議事方式董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。臨時會議三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。會議記錄召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。第七章 監(jiān)事會第二十五條 公司設監(jiān)事會，其成員為 人（成員不得少于3名）