【正文】 派，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十五條 公司可以根據(jù)需要設(shè)立總會計師（總工程師） 名，由執(zhí)行董事聘任，行使下列職權(quán)： 。（具體職責(zé)范圍由股東制定。） 第八章 法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由 擔(dān)任。（注：法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，在此處明確。）第九章　財務(wù)會計制度　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政、稅務(wù)機關(guān)備案。　　第二十八條 公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度?！　〉诙艞l 公司的一切憑證、賬簿、報表等用中文書寫?！　〉谌畻l 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和其他有關(guān)規(guī)定辦理。第十章　勞動管理及工會　　第三十一條 公司職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國有關(guān)勞動的法律法規(guī)辦理。　　第三十二條 公司職工一律實行勞動合同制，經(jīng)勞動部門同意后，向社會公開招收，擇優(yōu)錄用?！　〉谌龡l 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動?！　〉谌臈l 公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工和公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第十一章　營業(yè)期限、終止、清算　　第三十五條 公司營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。　　第三十六條 外資公司經(jīng)營期滿需要延長營業(yè)期限的，應(yīng)在期滿一百八十天前向?qū)徟鷻C關(guān)報送延長營業(yè)期限的申請書，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三十七條　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止、解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（二）股東決定解散；（三）公司被依法宣告破產(chǎn)；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。第三十八條 公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散事由后，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。第三十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員及負(fù)責(zé)人名單等事項向公司登記機關(guān)備案。第四十條 公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散事由后，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)報審批機關(guān)批準(zhǔn)的，須辦理相關(guān)審批手續(xù)，并依法進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)確認(rèn)，并向公司登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。第十二章 法律適用 第四十一條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第十三章 附則第四十二條　公司的登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十三條 本章程由股東制定，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效。本章程的修改，須經(jīng)股東決定，報審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效，并由公司法定代表人簽署修改后的章程或者公司章程修正案向公司登記機關(guān)辦理變更（備案）手續(xù)。第四十四條 本章程一式 份，股東留存 份，公司留存 份，報公司審批機關(guān)一 份、登記機關(guān)一份。第四十五條 本章程于 年 月 日在浙江 簽訂。 股東（簽章）： 外商合資有限責(zé)任公司設(shè)董事會、監(jiān)事會章程示范文本 有限公司章程第一章 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，股東 、 和 擬在中國設(shè)立 有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。 第二條 公司名稱： ， 第三條 公司住所： 。 第四條 股東基本情況： 甲方： ， 注冊國家（地區(qū)）： 。 （法定代表人姓名： ，職務(wù)： ，國籍： 。） 乙方： ， 注冊國家（地區(qū)）： 。 （法定代表人姓名： ，職務(wù)： ，國籍： 。） 丙方： ， 注冊國家（地區(qū)）： 。 （法定代表人姓名： ，職務(wù)： ，國籍： 。）（如股東為自然人的，可表述為：股東姓名： ，國籍： ，住所： 。） 第五條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第二章 宗旨及經(jīng)營范圍 第七條 公司宗旨： 。第八條 公司的經(jīng)營范圍為： 。（以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。） 第三章 投資總額和注冊資本 第九條 公司的投資總額為 萬 （幣種）；公司的注冊資本為 萬 （幣種）。第四章 出資方式和出資期限第十條 出資方式：股東認(rèn)繳出資 萬 （幣種），其中：以 方式出資 萬 （幣種）； 以 方式出資 萬 （幣種）。（注：外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資，有兩種以上出資方式的，請具體列明。） 第十一條 公司的注冊資本由股東繳付。 其中：甲方以 方式出資 萬 （幣種）；乙方以 方式出資 萬 （幣種）；丙方以 方式出資 萬 （幣種）。 第十二條 出資期限：公司的注冊資本由股東在 繳付完畢。（注：股東可自行約定出資期限。） 第十三條 公司注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，報審批機關(guān)批準(zhǔn)后公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東會 第十四條 公司設(shè)股東會，由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會的報告；　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ò耍Πl(fā)行外資公司債券作出決議；　?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽章。 第十五條 股東會的議事方式股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種。 定期會議 定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。 臨時會議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十六條 股東會的表決程序 會議通知 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。 會議主持 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。 會議表決 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下： （1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 （4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表 以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例請在此處規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。 會議記錄 召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六章 董事會及經(jīng)理第十七條 公司設(shè)董事會，其成員為 人（313人），由股東會選舉產(chǎn)生。公司設(shè)董事長一名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（注：章程可以規(guī)定董事長其他產(chǎn)生辦法。）第十八條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行外資公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第十九條 董事任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十一條 董事會的議事方式董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。 定期會議 定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。臨時會議三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。第二十二條 董事會的表決程序會議通知召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日前通知全體董事。會議主持董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。會議表決董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng) 以上的董事通過。會議記錄召開董事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，任期三年。第二十四條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第七章 監(jiān)事會第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為 人（成員不得少于3名），其中