【正文】 。本章程的修改，須經(jīng)董事會(huì)決議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，并由公司法定代表人簽署修改后的章程或者章程修正案向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更（備案）手續(xù)。第十四章 附則　 　第六十五條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)。清算結(jié)束后，清算報(bào)告經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后報(bào)審批機(jī)關(guān)備案，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第六十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員及負(fù)責(zé)人名單等事項(xiàng)向公司登記機(jī)關(guān)備案。第六十條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止、解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（二）董事會(huì)決議解散；（三）公司被依法宣告破產(chǎn)；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期?！　〉谖迨邨l 合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議?！　〉谖迨鍡l 合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第十一章 工會(huì)組織　　第五十三條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)?！　『蠣I(yíng)公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第十章 職工第五十條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)有關(guān)勞動(dòng)的法律法規(guī)辦理?！　〉谒氖艞l 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。提取的比例由董事會(huì)確定?！　〉谒氖鍡l　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理?！　〉谒氖臈l　合營(yíng)各方有權(quán)查閱合營(yíng)公司賬簿。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算?！　〉谒氖粭l 合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表等用中文書(shū)寫(xiě)。） 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)　　第三十九條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部門(mén)的相關(guān)規(guī)定辦理。第七章 法定代表人 第三十八條 公司的法定代表人由 擔(dān)任。第三十七條 總經(jīng)理的任期為三年?！　〉谌鍡l 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作?！　〉诹? 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)　　第三十三條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會(huì)決定。會(huì)議表決監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。第三十二條 監(jiān)事會(huì)的表決程序會(huì)議通知召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi) 日前通知全體監(jiān)事。定期會(huì)議定期會(huì)議一年召開(kāi) 次，時(shí)間為每年 召開(kāi)。第三十一條 監(jiān)事會(huì)的議事方式監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連派（選）可以連任。 第二十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；　?。ǘ?duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第五章 監(jiān)事會(huì)第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 人（成員不得少于3名）組成，其中：非職工代表 人，由合營(yíng)各方委派產(chǎn)生，甲方委派 人，乙方委派 人；職工代表 人（不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的三分之一），由公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。該記錄由公司存檔。第二十五條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席的，則作為棄權(quán)。第二十二條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。)第十九條 合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。第十八條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由 方委派產(chǎn)生。第十七條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名?！〉谑鍡l 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： （一）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）； （二）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；（三）通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；（四）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；（五）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第四章 董事會(huì)第十四條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。（注：股東可自行約定出資期限） 第十二條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)其他合營(yíng)方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他合營(yíng)方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。）可自由兌換的外幣與人民幣的兌換匯率以匯入當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率中間價(jià)為準(zhǔn)。）乙方：認(rèn)繳出資額 萬(wàn) （幣種），以 方式出資，占注冊(cè)資本 ％。 第十條 合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式如下：甲方：認(rèn)繳出資額 萬(wàn) （幣種），以 方式出資，占注冊(cè)資本 ％。（以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第七條 合營(yíng)公司宗旨為： ?！　? 第六條合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。）（如外方為自然人的，可表述為： 方姓名： ， 國(guó)籍： ，住所： 。） 乙方名稱(chēng)： ， 注冊(cè)國(guó)家： ，法定地址： 。第四條 合營(yíng)各方的基本情況　　甲方名稱(chēng)： ， 注冊(cè)國(guó)家： ，法定地址： 。（一）外商投資有限責(zé)任公司章程示范文本中外合資有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)章程示范文本 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， （以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）， 于 年 月 日在中國(guó)浙江省共同出資設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司），制定本公司章程。第二條 合營(yíng)公司名稱(chēng)為： ，　　 第三條 合營(yíng)公司的法定地址（住所）為： 。（法定代表人姓名： ，職務(wù)： ，國(guó)籍： 。（法定代表人姓名： ，職務(wù)： ，國(guó)籍： 。）第五條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司，投資方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第八條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為： 。） 　　　　　第三章 投資總額和注冊(cè)資本第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn) （幣種）；合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn) （幣種）。（有多種出資方式的，需標(biāo)明：其中：以 方式出資 萬(wàn) （幣種），以 方式出資 萬(wàn) （幣種），……。（有多種出資方式的，需標(biāo)明：其中：以 方式出資 萬(wàn) （幣種），以 方式出資 萬(wàn) （幣種），……。 第十一條 出資期限：合營(yíng)公司的注冊(cè)資本由合營(yíng)各方按其出資金額在 繳足。第十三條　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓?zhuān)殘?bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條 下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過(guò)方可作出決議：（一）合營(yíng)公司章程的修改；（二）合營(yíng)公司的終止、解散；（三）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、減少；（四）合營(yíng)公司的合并、分立。董事任期為三年，經(jīng)合營(yíng)各方委派可以連任。(注：章程可以規(guī)定董事長(zhǎng)其他產(chǎn)生辦法。第二十條 董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。第二十一條 經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十三條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以出具書(shū)面委托書(shū)委托其他人代表其出席和表決。第二十四條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。記錄文字使用中文。第二十六條　對(duì)于第十六條之外的有關(guān)事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)。第二十八條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十條 監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改派（選），或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改派（選）的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。臨時(shí)會(huì)議監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。會(huì)議記錄召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。　　第三十四條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)?！　〉谌鶙l 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可以連任。（注：法定代表人由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理?yè)?dān)任，請(qǐng)?jiān)诖颂幟鞔_?！　〉谒氖畻l 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度?！　〉谒氖l 合營(yíng)公司采用人民幣為記賬本位幣?！　〉谒氖龡l 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或經(jīng)中國(guó)外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的其他金融機(jī)構(gòu)開(kāi)立人民幣及外幣賬戶(hù)。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。第九章 利潤(rùn)分配　　　　　　　　　　　　第四十六條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金?！　〉谒氖邨l 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配?！　〉谒氖藯l 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度分配。第五十一條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定， 根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定?！　〉谖迨l 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作?！　〉谖迨臈l 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)有：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)?！　〉谖迨鶙l 合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。第十二章 營(yíng)業(yè)期限、解散、清算　　第五十八條 營(yíng)業(yè)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十九條 合營(yíng)各方一致同意延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第六十一條 公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散事由后，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。第六十三條 公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散事由后，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，須辦理相關(guān)審批手續(xù)，并依法進(jìn)行清算。第十三章 法律適用第六十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。第六十六條 本章程由合營(yíng)各方共同制定，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第六十七條　 本章程一式 份，股東留存 份，公司留存 份，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)一