【正文】 報表）%，母公司流動負債占總負債之比為100%，若資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，公司將面臨一定的短期償債壓力，進而影響公司進一步債務融資的能力。本次股票發(fā)行后，集團公司仍將持有約57%股權(quán)。集團公司亦書面承諾，保證不利用其在本公司中的控股地位從事?lián)p害公司及其他股東利益的活動。 對于上述募股資金投資項目中涉及的關(guān)聯(lián)交易，公司充分發(fā)揮獨立董事的作用并嚴格按照市場定價原則，以專業(yè)中介機構(gòu)之評估為依據(jù)，公平定價，并制訂公正的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。公司業(yè)已實現(xiàn)與集團公司在財務、人員、機構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務上的分離，具有生產(chǎn)、經(jīng)營的獨立性與完整性；公司已建立科學的法人治理結(jié)構(gòu)，聘請獨立董事發(fā)揮公正與監(jiān)督作用，切實維護發(fā)行人的合法權(quán)益；集團公司作為發(fā)行人大股東業(yè)已作出承諾：保證不利用其對發(fā)行人的控股或控制關(guān)系進行損害發(fā)行人及其他小股東利益的活動。八、股市風險 股票作為一種風險投資工具，其投資收益與市場價格不僅取決于公司經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景，還受到國內(nèi)外政治經(jīng)濟形勢及其政策、投資者心理狀態(tài)和市場因素等的影響，因此，存在股票投資收益不確定及其市場價格波動等股票投資風險。1999年9月17日，公司在江蘇省工商行政管理局登記注冊，營業(yè)注冊號為3200001104597，注冊資本為68,689,961元。自公司成立至本次發(fā)行前，公司股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變化，如表：發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)表股 東持股數(shù)量(萬股)持股比例(%）集團公司6,90商業(yè)實業(yè)公司商業(yè)建設公司商業(yè)外貿(mào)公司天鵬公司合 計6,869100以上五家股東所持股權(quán)性質(zhì)均為國有法人股。（1）根據(jù)2001年3月6日本公司與集團公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，集團公司將其持有的東方汽車公司30%股權(quán)、無錫商業(yè)大廈集團進口汽車貿(mào)易有限公司（簡稱“進口汽車公司”）%的股權(quán)，分別按照以2001年3月25日為基準審計的凈資產(chǎn)額865,、1,603,，轉(zhuǎn)讓給本公司；將其持有的無錫神龍汽車銷售服務有限公司（簡稱“神龍汽車公司”）20%的股權(quán)，按照以2000年12月31日為基準日審計的凈資產(chǎn)額403,，轉(zhuǎn)讓給本公司。另，根據(jù)與前述同一基準日的審計價值，公司收購了自然人顧贊榮所持有的東方汽車公司15%股權(quán)，因此，公司共持有東方汽車公司45%的股權(quán)，并具有對汽車公司的實質(zhì)性控制權(quán)。汽車作為今后的消費熱點，豐富了公司的經(jīng)營品種，拓展了公司的經(jīng)營范圍。 發(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數(shù)量和比例 （1）本次發(fā)行前持有本公司5%以上股權(quán)的股東為集團公司和商業(yè)實業(yè)公司，公司目前僅有五名股東，其名稱、持股數(shù)量和比例見前《發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)表》，簡要情況見“七、公司發(fā)起人及股東的基本情況”。與上述變更后投入資本總額相關(guān)的資產(chǎn)總額為217,204,，負債總額為148,514,。詳細情況見第十章“財務會計信息”。股份公司2001年6月30日合并資產(chǎn)負債表和母公司資產(chǎn)負債表、2000年12月31日、1999年12月31日和1998年12月31日資產(chǎn)負債表，2001年1~6月合并利潤表及利潤分配表和母公司利潤表及利潤分配表、2000年度、1999年度、1998年度利潤表及利潤分配表，2001年1~6月合并現(xiàn)金流量表和母公司現(xiàn)金流量表、2000年度現(xiàn)金流量表，經(jīng)公證所審計，并出具蘇公W[2001]A382號審計報告。 有限公司變更設立股份公司時，原有限公司的資產(chǎn)依法定手續(xù)變更為股份公司所有。公司擁有上述房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》為：錫房權(quán)證崇安字第10013769號、10013770號和10011859號。 無錫市中山路343號無錫商業(yè)大廈宗地的總面積為9,，由集團公司以出讓方式取得該宗土地使用權(quán)。公司據(jù)此于2001年8月，在無錫市國土管理局辦理了變更登記手續(xù)，并取得了將原租賃期限延長至2039年2月3日的編號為錫他項（2001）字第69號的《土地他項權(quán)利證明書》。公司子公司無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司于2001年11月30日，經(jīng)國家工商行政管理局與國家發(fā)展計劃委員會工商市字[2001]第347號文“關(guān)于公布2001年度轎車生產(chǎn)企業(yè)銷售網(wǎng)點及50家品牌轎車銷售企業(yè)的通知”批準取得經(jīng)營權(quán)，并于2002年2月1日取得業(yè)務范圍更新后的營業(yè)執(zhí)照。 （5）廣告經(jīng)營 公司取得無錫市工商行政管理局3202015910042號許可證，經(jīng)營范圍：利用本廈自身媒介設計、制作和發(fā)布國內(nèi)廣告。 （7）經(jīng)營金銀制品業(yè)務許可 公司取得中國人民銀行南京分行蘇金銀字第03006號經(jīng)營金銀制品業(yè)務許可證書，經(jīng)營范圍：金飾品零售；修理改制、以舊換新等。本公司不擁有任何專利與非專利技術(shù)、注冊商標權(quán)，也未在經(jīng)營過程中經(jīng)他人許可或未經(jīng)他人許可使用任何專利與非專利技術(shù)或注冊商標。 有限公司設立時，集團公司以其與百貨零售業(yè)務有關(guān)的所有經(jīng)營性資產(chǎn)完整地投入有限公司，從而形成本公司現(xiàn)有的經(jīng)營基礎，即擁有完整的供應和銷售系統(tǒng)，包括獨立的采供、配送中心和各大賣場；公司具有獨立完整的業(yè)務及面向市場自主經(jīng)營的能力，與股東之間不存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易；公司的法定代表人未兼任集團公司的法定代表人，高級管理人員及其財務人員未兼任集團公司除董事、監(jiān)事以外的職務，公司制定了完備的勞動、人事及工資管理制度；公司建立健全了股東大會、董事會和監(jiān)事會等法人治理結(jié)構(gòu)及決策與監(jiān)督機制，且聘請了總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員，公司內(nèi)部設立了相應的職能部門，并制定了較為完備的內(nèi)部管理制度；公司設有獨立的財務部門，建立了會計核算體系與財務管理制度，獨立在銀行開立帳戶并獨立申報納稅。經(jīng)無錫市國有資產(chǎn)管理委員會錫國資委發(fā)[1995]第3號文批準，1995年12月21日商業(yè)大廈改制為集團公司，由原無錫市貿(mào)易局[現(xiàn)為無錫市國貿(mào)控股（集團）有限公司（簡稱“國貿(mào)控股”）]作為集團公司的投資主體，代表無錫市國有資產(chǎn)管理委員會出資。集團公司的主營業(yè)務為，從事無錫市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)經(jīng)營范圍內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營與管理，包括：投資、租賃、收購、兼并；國內(nèi)商業(yè)及日用工業(yè)品的修理服務（涉及專項規(guī)定的經(jīng)批準后方可經(jīng)營）；經(jīng)批準后的進出口貿(mào)易及進出口業(yè)務代理；風味小吃、物資儲運、裝卸搬運、中轉(zhuǎn)；場地出租等。截止2002年4月30日，集團公司未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為61,，負債合計46,，2002年1—。 截止2001年12月31日，商業(yè)實業(yè)公司總資產(chǎn)為17,，凈資產(chǎn)13,；。 截止2001年12月31日，；。商業(yè)建設公司董事長為樓守儉，方唯奇任總經(jīng)理，周國清擔任副總經(jīng)理。天鵬公司 天鵬公司，又名“江蘇省無錫市食品公司”，前身為成立于1953年8月的無錫市食品公司，為國貿(mào)控股直屬的全民所有制企業(yè)，法人代表馬南生兼任總經(jīng)理，許之清、葉扣貫、王儉、趙曉莉擔任副總經(jīng)理。 本公司間接持股股東簡介無錫市國貿(mào)控股（集團）有限公司由無錫市貿(mào)易局改制成立于1997年3月6日，注冊資本為86,029萬元，經(jīng)營范圍為從事無錫市國有資產(chǎn)管理委員會（簡稱“無錫市國資委”）授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營與管理，包括：投資、租賃、收購、兼并、拍賣；國內(nèi)商業(yè)（涉及專項規(guī)定的經(jīng)批準后方可經(jīng)營）。公司擁有獨立的采供、銷售、財務、信息管理系統(tǒng)，并且根據(jù)《公司章程》等的規(guī)定，建立內(nèi)部管理制度體系，以完善自身組織結(jié)構(gòu)。 （一）內(nèi)部組織機構(gòu) 采供系統(tǒng) 公司設立獨立的采供中心，負責各賣場經(jīng)營商品的采購工作。公司制訂《財務管理制度》與《內(nèi)部審計制度》，并專設審計部，監(jiān)督公司各項財務制度的執(zhí)行情況。 隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司需要處理的信息數(shù)據(jù)量大幅增加，信息系統(tǒng)使公司得以對內(nèi)實現(xiàn)科學管理，對外提供優(yōu)質(zhì)服務，促使公司整體管理水平得到提高，有利于公司在激烈競爭的商業(yè)環(huán)境中取得良好的社會效益和經(jīng)濟效益。 （二）發(fā)行人對外投資情況（以下財務數(shù)據(jù)均經(jīng)公證所審計） 截止本招股說明書簽署日，股份公司共有13家對外投資形成的子公司。 （2）無錫商業(yè)大廈東方裝潢工程有限公司 該公司成立于1998年9月14日，注冊資本100萬元，股份公司持股比例占48%，該公司總經(jīng)理孫小飛、副總經(jīng)理陳嵐分別持有30%和22%股權(quán)。該公司總經(jīng)理是焦勝，副總經(jīng)理為沈文、陳偉。該公司總經(jīng)理是韋曉東，經(jīng)營范圍包括汽車及配件的銷售。 （6）無錫商業(yè)大廈集團東方汽車有限公司 東方汽車公司成立于2000年7月17日，注冊資本300萬元，其中股份公司持有該公司45%股權(quán)（參看第五章“發(fā)行人基本情況”中“二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況”），該公司總經(jīng)理李蘇出資占40%，自然人顧贊榮、張延國、韋曉東出資各占5%。 （7）無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司 該公司成立于2000年9月12日，注冊資本200萬元，股份公司持股比例占45%，東方汽車公司持股比例占30%，該公司副總經(jīng)理顧贊榮和總經(jīng)理李蘇分別持有20%和5%股權(quán)，經(jīng)營汽車（含小轎車）、汽車配件的銷售。 截止2001年12月31日，；。 參股公司 （1）無錫八佰伴商業(yè)大廈超市有限公司 該公司成立于1995年6月15日，注冊資本200萬美元，其中，集團公司出資80萬美元，占40%股權(quán)，有限公司設立時，集團公司將該部分股權(quán)作為出資投入有限公司，目前由股份公司持有該股權(quán)；日本八佰伴株式會社中國室出資120萬美元，占60%股權(quán)。該公司總經(jīng)理為倪軍，經(jīng)營范圍包括國內(nèi)貿(mào)易(涉及專項規(guī)定的經(jīng)批準后方可經(jīng)營)、眼鏡加工、商品包裝服務、自有場地出租(不超過自營面積的50%)、閑置商品調(diào)劑服務。 截止2001年12月31日，；。 市場容量 自實行改革開放政策以來，我國商品流通規(guī)模不斷擴大，消費品市場購銷活躍。 行業(yè)競爭狀況 目前我國已經(jīng)形成市場化程度大大提高，多種經(jīng)濟成份、多種經(jīng)營方式、多渠道并存的流通格局，市場的競爭日趨激烈。 （2）流通主體正在向集團化、規(guī)?；较虬l(fā)展，競爭實力逐年提高。 未來發(fā)展趨勢 在激烈的市場競爭環(huán)境下，我國商業(yè)將出現(xiàn)區(qū)域性購物中心、超大型超市、大型百貨商廈、普通超市、專賣店、小型折扣和小型便利店幾種業(yè)態(tài)并存的行業(yè)發(fā)展趨勢，這些業(yè)態(tài)相互重疊，但各有側(cè)重，不可或缺。 消費趨向 隨著2001年—2005年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十個五年計劃的實施，國民經(jīng)濟和城鎮(zhèn)居民可支配收入將繼續(xù)穩(wěn)定增長，人民生活正在邁向更加富裕的小康生活。居民的耐用消費品逐漸向高檔化發(fā)展，轎車等高檔消費品也開始逐漸進入高收入城鎮(zhèn)居民家庭。 無錫市城鎮(zhèn)居民購買力十分旺盛。（二）本公司所屬商品零售行業(yè)的發(fā)展主要面臨以下不利因素： 外資企業(yè)的沖擊 目前，以沃爾瑪、麥德龍、家樂福等一些大型跨國商業(yè)集團為主的300多家外商企業(yè)已經(jīng)通過合資、合作等多種形式進入中國市場。網(wǎng)絡、條碼、MISPOS系統(tǒng)等現(xiàn)代信息處理手段的逐步采用，流通業(yè)由傳統(tǒng)手工操作、柜臺銷售、經(jīng)驗性管理向?qū)I(yè)化分工與規(guī)模經(jīng)營的逐步轉(zhuǎn)化，使得行業(yè)資金需求與技術(shù)含量都有所提高。無錫市零售企業(yè)2000年末共有從業(yè)人員15,550人，營業(yè)面積總計428,513平方米，實現(xiàn)銷售額661,156萬元。公司的競爭優(yōu)勢及劣勢（1）地理位置及自然條件優(yōu)勢 無錫市位于經(jīng)濟水平較發(fā)達的我國東部沿海地區(qū)，江蘇省省轄市，水、陸、空交通便利，京滬鐵路、寧滬高速公路、312國道、京杭運河、江陰長江大橋等重要干道密切了無錫與周邊及其它地區(qū)的聯(lián)系。 公司地處無錫市繁華的中山路商業(yè)街，毗鄰無錫八佰伴商貿(mào)中心有限公司、無錫新世界百貨有限公司、無錫百盛商貿(mào)有限公司及無錫第一百貨（集團）有限公司等全市最主要的大型零售商場，形成中山路一帶商廈林立、購物設施集中的市區(qū)商業(yè)中心，近年來一直是無錫市及其周邊地區(qū)消費者心目中理想的購物場所。 （3）管理優(yōu)勢 在經(jīng)營管理上，公司經(jīng)過近年來的探索，逐漸擺脫傳統(tǒng)的商業(yè)企業(yè)管理模式，大膽革新傳統(tǒng)經(jīng)營思想與管理模式，2000年完成以進銷分離、進價核算、單品管理為基礎的商業(yè)信息自動化管理系統(tǒng)即商友信息管理系統(tǒng)的開發(fā)，在全省首家成功實施處于全國領先地位的進銷分離管理模式，為增效節(jié)支發(fā)揮了重要作用。公司以“為人民服務”為經(jīng)營理念，不僅堅持“顧客就是上帝”，而且十分重視對供貨商的信用，嚴格履行與供貨商達成的合同，按期劃付貨款，并配合供貨商做好售后服務。 市場份額變動的情況及趨勢公司在2001年實現(xiàn)主營業(yè)務收入117,，%，位居全市商業(yè)企業(yè)第一位，并一直保持穩(wěn)定的態(tài)勢。 前三年的主要商品（服務）及其銷售能力 1992000和2001年，公司的銷售收入按商品類別劃分構(gòu)成如下（金額單位：萬元）：項 目2001年2000年1999年金額比例金額比例金額比例百貨零售收入75,44164%67,57125%64,07880%汽車銷售收入42,19736%18,10820%16,00420%總 計117,638100%85,679100%80,082100% 商品的主要銷售對象 公司主要面對無錫市及其周邊地區(qū)的城鄉(xiāng)居民、企業(yè)及機關(guān)事業(yè)單位等進行銷售，其中，以市區(qū)居民消費者為主。（1）一般商品的經(jīng)營模式：商品經(jīng)營管理實行“進銷分離、單品管理、進價核算、統(tǒng)一結(jié)算”現(xiàn)代化信息管理模式，具體做法是：商品由采供中心統(tǒng)一進貨、配貨，賣場專門負責銷售；商品流轉(zhuǎn)由各環(huán)節(jié)職責分工，各職能部門協(xié)作完成；進貨合同在業(yè)務聯(lián)審后統(tǒng)一錄入計算機系統(tǒng)，商品價格進行專人審核、計算機監(jiān)督；商品進店后實行一品一碼，進、銷、存全程計算機控制；財務中心依托計算機信息系統(tǒng)，統(tǒng)一進行進、銷、存核算，商品以進價核算庫存、結(jié)轉(zhuǎn)成本。②公司銷售汽車銀行分期收款模式：即銀行按揭方式，由銀行向購車客戶放款并分期向客戶收款，銀行將購車余款一次劃拔至公司開戶銀行后，客戶提車。參看附圖