【正文】 盈利預(yù)測的持續(xù)披露義務(wù)：重組完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)與評估預(yù)測利潤數(shù)的差異情況。? 通過確立事后核準(zhǔn)制度，強(qiáng)化了財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組的事前把關(guān)職責(zé)。? 加強(qiáng)信息管理： 《 重組辦法 》 專章規(guī)定了重大資產(chǎn)重組的信息管理制度，細(xì)化信息保密要求和公平、及時(shí)披露機(jī)制。? 鎖定限售的一般要求：確立了 12個(gè)月和 36個(gè)月的兩種股份限售期，并對鎖定 36個(gè)月的具體情形進(jìn)行列舉式規(guī)定。 籌劃階段－防止價(jià)格波動 30天停牌階段 鎖定發(fā)行價(jià)格，編制重組預(yù)案董事會和股東大會審議階段－確定資產(chǎn)定價(jià)、編制報(bào)告書報(bào)證監(jiān)會審核階段－進(jìn)展情況及時(shí)披露實(shí)施階段 資產(chǎn)過戶、股份登記（開始計(jì)算鎖定期）* 44發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定發(fā)行股份所購買資產(chǎn)的基本要求? 有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；? 上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；* 45發(fā)行股份定價(jià)發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。涉及豁免的，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 發(fā)行股份鎖定期* 47 取得證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施。 （先過戶再登記） 發(fā)行股份登記* 48發(fā)行股份購買資產(chǎn)特別事項(xiàng)向獨(dú)立第三方發(fā)行股份 獨(dú)立第三方是指獨(dú)立于上市公司現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)人的單位或個(gè)人，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并不取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。* 49定向發(fā)行股份特別事項(xiàng)? 111號文 被立案稽查的上市公司，若滿足 “脫胎換骨，更名改姓 ”，重組完成有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，在立案調(diào)查期間，并購重組可以同時(shí)進(jìn)行。（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。* 54資產(chǎn)權(quán)屬清晰股權(quán)注入 —— 是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的全部權(quán)利 —— 是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況 —— 將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得 其他股東的同意 —— 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛資產(chǎn)注入 —— 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明 —— 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛* 55債權(quán)債務(wù)糾紛處理合法 上市公司： 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 債權(quán)人書面同意并履行法定程序 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序 承擔(dān)他人債務(wù) —— 被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得其債權(quán) 人同意并履行了法定程序* 56重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點(diǎn)（五）有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致；? 購買資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)致公司盈利下降；? 重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動資產(chǎn)；? 重組后有無確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)；? 重組后是否需取得特許資格；? 交易安排是否導(dǎo)致購入資產(chǎn)不確定。 本次交易是否導(dǎo)致上市公司與控股股東之間存在同業(yè)競爭問題，是否已就原有的同業(yè)競爭問題作出合理安排；216。 重組后是否會因產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等問題使上市公司陷入糾紛，從而損害利益相關(guān)者的合法權(quán)益；216。216。上市公司是否存在拖欠稅費(fèi)問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ?xiàng)核查中提出的問題，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況，投訴情況是否屬實(shí)，有關(guān)問題是否解決。重組完成后，中船集團(tuán)持股比例由 %上升到 %。 * 63定向發(fā)行案例? 寶鋼集團(tuán)整體上市方案基本內(nèi)容：2022年，寶鋼股份向?qū)氫摷瘓F(tuán)定向發(fā)行 30億股，寶鋼集團(tuán)以主業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購，同時(shí)公司向社會公開增發(fā) 20億股，募集資金用于收購寶鋼集團(tuán)不繡鋼和特鋼等鋼鐵資產(chǎn)、礦石供應(yīng)和營銷加工服務(wù)等供應(yīng)鏈及化工和信息產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。 * 65 五、吸收合并及股份回購* 66吸收合并? 上市公司吸收合并非上市公司– 非上市公司股東人數(shù) 200人以下? 海通證券、葛洲壩– 非上市公司股東人數(shù)超過 200人（涉及公發(fā)）? 上市公司吸收合并上市公司? 上海一百吸收合并華聯(lián)商廈? 中國鋁業(yè)吸并包頭鋁業(yè)? H股公司吸收合并國內(nèi)上市公司? 中國鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)? 上海電氣吸并上電股份? 非上市公司吸收合并上市公司– 非上市公司符合 A股 IPO條件上港集團(tuán)* 67? 吸收合并特別事項(xiàng) 換股價(jià)格的考慮因素– 吸收方與被吸收方的股票市價(jià)– 吸收方與被吸收方的公司估值（資產(chǎn)和盈利能力，隱含價(jià)值如土地、無形資產(chǎn)等） 相關(guān)程序– 股東大會絕對多數(shù)– 債權(quán)人公告– 現(xiàn)金選擇權(quán)吸收合并* 68? 需明確的問題 吸收合并不同于非公開發(fā)行，發(fā)行對象不受 10名的限制。合并完成后，山鋁和蘭鋁并入中國鋁業(yè)，其股東成為中國鋁業(yè)的股東。* 71吸收合并案例? 海通證券借殼都市股份上市方案基本內(nèi)容：都市股份向原控股股東光明集團(tuán)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，光明集團(tuán)承接公司全部業(yè)務(wù)和職工。做好保密工作，避免股價(jià)異動，保護(hù)各方股東利益，有利于方案推進(jìn)。* 74吸收合并案例? 方案點(diǎn)評合并方和被合并方業(yè)務(wù)聯(lián)系較為緊密，合并有助于產(chǎn)生整合效應(yīng)。 * 76股份回購? 股份回購的幾種方式回購流通股以股抵債定向回購大股東的股份* 77聯(lián)系方式謝謝大家周文偉聯(lián)系電話 02168804358