上市公司收購相關法規(guī)、程序及案例介紹-文庫吧資料
2025-06-27 07:22本頁面
【正文】 “發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的創(chuàng)新制度? 明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍：對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產(chǎn)的行為同樣認定為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。? 取消長期連續(xù)停牌機制：為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原 105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎上實行短期的臨時停牌制度。充分發(fā)揮市場機制作用，推進重組的市場化進程。確立了財務顧問 “明責、盡責、問責 ”制度。? 偏離盈利數(shù)值的補償措施：對實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況 ，交易對方應當提前作出可行的補償安排。 ? 105號文件重組流程主線： 董事會決議 — 證監(jiān)會審核 — 股東大會決議 — 實施? 《 重組辦法 》 重組流程主線： 董事會決議 — 股東大會決議 — 證監(jiān)會核準 — 實施* 37重組辦法的創(chuàng)新及要點重組辦法的創(chuàng)新及要點（ 二）強化保護中小股東合法權益手段? 規(guī)范股東大會表決制度：根據(jù) 《 公司法 》 ，強調(diào)股東大會2/3特別表決機制，并貫徹關聯(lián)股東回避表決制度；? 引入網(wǎng)絡及其他投票表決方式：股東大會應當提供網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場主體積極性，增強市場活力。* 34三、上市公司重大資產(chǎn)重組* 35資產(chǎn)重組簡介? 上市公司通過資產(chǎn)重組，可以迅速改變公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務和管理水平，從根本上轉(zhuǎn)變公司的盈利能力，提高資產(chǎn)質(zhì)量。* 33要約收購案例? 案例點評采用換股方式進行要約，為企業(yè)并購提供了新的支付手段，即解決了中小股東持有和交易股份的問題，也避免收購人大量現(xiàn)金流出。東方鍋爐流通股股東成為東方電氣的股東。* 32要約收購案例? 收購人以股份作為支付方式2022年 12月，中國東方電氣集團對東方鍋爐除中國東方電氣集團外的其他股東發(fā)出收購要約，以集團持有的東方電氣股票作為支付方式。要約收購完成后，中國石化持股比例由 %上升到 %，齊魯石化股權分布不符合上市條件，終止上市。允許收購人發(fā)出有條件的要約。* 29要約收購? 全面要約和部分要約? 強制要約和主動要約? 初始要約和競爭要約* 30要約收購? 要約收購總結(jié)：新 《 收購辦法 》 完善和規(guī)范了要約收購的各項要求提高了要約收購的價格下限明確了部分要約收購的底線為總股本的 5％，有利于維護市場秩序。* 25信息披露的基本要求? 特殊披露時點的把握持股達到 5％以后，增持或減持達到或超過 5％（一般為簡式權益變動報告書）股改限售流通股，每減持達到或超過 1％，但不超過 5％的（上市公司公告），累積達到 5％的（簡式權益變動報告書）出現(xiàn)控制權爭奪時，增持或減持達到或超過 1％（簡要公告）減持低于 5％的（要求不明確，建議進行簡要公告，公告后作為 5％以下的股東）* 26信息披露的基本要求二、信息披露的主要內(nèi)容： 《 內(nèi)容與格式準則 》 第 11 17號對信息披露內(nèi)容有明確的規(guī)定，主要包括：信息披露義務人的介紹，同時應當披露 其控制人的情況 ，直至披露到國資部門、自然人或者其他人員；本次權益變動的方式及具體情況（例如股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本要素）說明；當事人 前六個月買賣上市公司掛牌交易股份的情況 ；收購人的 資金來源、財務資料、與上市公司的重大交易、本次收購對上市公司的后續(xù)計劃和影響分析 等（上市公司收購的補充披露要求）。持股 %的股東可以通過如下兩種方式增持股份超過 30%。期限屆滿后，向證監(jiān)會申請備案豁免。增持期間相關股東可以擇機增持，禁止增持的 “敏感期 ”除外，增持達 1%公告。* 23股東增持股份適用對象：已持股 30%以上的股東（含持股50%以上的股東），且公司上市滿一年。* 16二、上市公司的收購和股東權益變動活動* 17收購或權益變動的主要形式? 證券市場的交易（集中競價交易和大宗交易）? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓（直接或間接）? 要約收購（全面要約或部分要約 )? 國有股份行政劃轉(zhuǎn)? 上市公司定向發(fā)行新股? 換股方式吸收合并? 司法拍賣或裁定? 以上市公司股權作為出資設立新公司? 信托或資產(chǎn)管理安排? 繼承、贈與、合并計算等? 控股股東改制（間接收購的特殊形式）* 18參與主體上市公司收購的主要參與主體? 受讓人（包括一致行動人）? 出讓人（原持股股東）? 被收購公司的董事會? 財務顧問及其他中介機構(gòu)? 監(jiān)管部門（證監(jiān)會和相關主管部門）? 證券交易所、登記公司* 19信息披露的基本要求一、 階段性、分層次的披露要求? 5％（舉牌預警點，簡式披露）通過證券交易增持， 5%必須先履行信息披露義務（中兆投資增持商業(yè)城）? 20％或成為第一大股東實際控制人（詳式披露）? 30％（要約收購或申請豁免）* 20信息披露的基本要求? 5％－ 20％（不包括 20％）：未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權益變動報告書成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權益變動報告書? 20％－ 30％（包括 30％）：未成為公司第一大股東：詳式權益變動報告書成為公司第一大股東：詳式權益變動報告書，財務顧問核查? 減持情況下：持股 5％以上的股東減持簡式權益變動報告書* 21信息披露的基本要求? 30%以上 收購人擬持有、控制的股份如將達到或超過上市公司已發(fā)行股份的 30%，即觸發(fā)要約收購義務，應當履行要約收購報告的義務和程序，除非獲得證監(jiān)會的豁免。 * 15并購重組監(jiān)管思路? 從完全依靠證監(jiān)會事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當?shù)氖虑氨O(jiān)管與強化的事后監(jiān)管相結(jié)合。* 10法律環(huán)境新變化? 2022年 9月， 《 上市公司收購管理辦法 》規(guī)范上市公司股東權益變動信息披露、上市公司的收購及要約義務豁免的程序? 2022年 5月， 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》鼓勵以市場為導向的實質(zhì)性重組，增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力? 2022年
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