【正文】 國(guó)主板 B 股 香港主板NASDAQ國(guó)家股票市場(chǎng)英國(guó)AIM目的所有類型，中國(guó)法人企業(yè)均可申請(qǐng)上市融資，一般側(cè)重大型及中型績(jī)優(yōu)企業(yè)為境內(nèi)企業(yè)吸納境外資金目的眾多，包括為較大型，基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金主要為高增長(zhǎng)的新興公司籌集資金為英國(guó)本土及國(guó)際性大型機(jī)構(gòu)提供融資渠道業(yè)務(wù)紀(jì)錄最少 3 年業(yè)務(wù)紀(jì)務(wù) 改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)在最近 3年內(nèi)沒(méi)有重大于 3 年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間須由基本相同的管理層管理1 年?duì)I運(yùn)紀(jì)錄或市值 5，000 萬(wàn)美元最少 3年業(yè)務(wù)紀(jì)務(wù)25 / 91違法行為市值對(duì)市值沒(méi)有特別的規(guī)定，但上市前，公司股本不得少于 5，000 萬(wàn)元人民幣，同時(shí)， 發(fā)行價(jià)格不低于每股凈資產(chǎn)值無(wú)明文規(guī)定 上市時(shí)市值須達(dá) 1 億港元上市時(shí)市值最少需達(dá) 7，500 萬(wàn)美元上市時(shí)市值須達(dá) 70 萬(wàn)英磅盈利要求3 年連續(xù)盈利紀(jì)錄，整體改制上市的公司業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算，一般要求平均凈資產(chǎn)收益率不少于 10%，但每年不少于 6%連續(xù) 3 年錄得盈利須具備 3 年業(yè)務(wù)紀(jì)錄，過(guò)往3 年合計(jì)5，000 萬(wàn)港元盈利﹙最近 1年須達(dá) 2，000萬(wàn)港元，再之前 2 年合計(jì)須達(dá) 3，000 萬(wàn)港元﹚最近 1 年或最近3 年之其中 2 年的全年除稅前凈收益為 100 萬(wàn)美金3 年盈利紀(jì)錄最低公眾持股量最低公眾股不少于總股本的 25%，發(fā)行 4 億元人民幣股本以上的可少于25%，但不得少于總股本的 15%，持股 1，000 股以上的公眾人數(shù)不少于 1，000 人 向社會(huì)發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，股本總額超過(guò) 4 億元人民幣的，其向社會(huì)發(fā)行的比例達(dá) 15%以上 5，000 萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的 25%﹙以較高者為準(zhǔn)﹚；惟如發(fā)行人的市值超過(guò) 40 億港元，則占已發(fā)行股本的百標(biāo)準(zhǔn)一：公眾須持有 110萬(wàn)股，而該批股票總價(jià)值最少800 萬(wàn)美元 或 標(biāo)準(zhǔn)二：公眾須持有 110最低公眾股不少于總股本的25% 26 / 91份比可降至10% 萬(wàn)股，而該批股票總價(jià)值最少1，800 萬(wàn)美元 或標(biāo)準(zhǔn)三：公眾須持有 110萬(wàn)股，而該批股票總價(jià)值最少2，000 萬(wàn)美元 投資者組合國(guó)內(nèi)投資者 國(guó)外機(jī)構(gòu)投資者 包括公眾和國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者 國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者 國(guó)內(nèi)及國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者 27 / 913. 幾個(gè)主要的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)有如下特征：表 2—4：各創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)特征比較表香港創(chuàng)業(yè)板 NASDAQ 小型市場(chǎng)新加坡SESDAQ英國(guó) AIM目的為較小型及新興公司籌集資金主要為高增長(zhǎng)的新興公司籌集資金為本土與海外的中、小型公司，包括新成立的公司籌集資金為小規(guī)模，新成立和成長(zhǎng)型公司服務(wù)業(yè)務(wù)紀(jì)錄2 年；若營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)值或市值超過(guò) 5 億港元，上市時(shí)公眾持股市值達(dá) 億港元，并由至少 300 名股東持有，以及招股價(jià)最少 1 港元，其業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減至 1 年1 年?duì)I運(yùn)紀(jì)錄或市值 5，000萬(wàn)美元沒(méi)有特定要求 沒(méi)有特定要求市值 上市時(shí)市值最少需達(dá)4，600 萬(wàn)港元上市時(shí)市值最少需達(dá) 5，000萬(wàn)美元沒(méi)有特定要求 沒(méi)有特定要求盈利要求沒(méi)有最低盈利要求最近 1 年或最近 3 年之其中2 年的全年除稅前凈收益為75 萬(wàn)美金沒(méi)有特定要求但上市企業(yè)必需要有盈利前景和高增長(zhǎng)性的業(yè)務(wù)沒(méi)有最低盈利要求最低公眾持股量市值 40 億元以下：25%或 3，000 萬(wàn)元公眾須持有最少 100 萬(wàn)股，最少占已發(fā)行股本的 15%，沒(méi)有制定最低公眾持股量28 / 91市值 40 億元以上：20%或 10 億元而該批股票總價(jià)值最少 500萬(wàn)美元同時(shí)持有證劵的公眾人士之?dāng)?shù)目不得少于500 人投資者組合多數(shù)是專業(yè)及充份了解市場(chǎng)的投資者風(fēng)險(xiǎn)管理基金及充份了解市場(chǎng)的投資者主要包括海內(nèi)、外的機(jī)構(gòu)投資者AIM 主要是為職業(yè)性或有經(jīng)驗(yàn)的投資者進(jìn)行設(shè)計(jì)的，較適合于有判別能力的機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資29 / 914. 機(jī)械院改制對(duì)上市工作的影響機(jī)科股份擬進(jìn)行資產(chǎn)置換，將北京自動(dòng)化所和機(jī)電所整體置換進(jìn)入股份公司，這一舉措按照中國(guó)證券監(jiān)督的有關(guān)法令，將給股份公司的經(jīng)營(yíng)期間連續(xù)計(jì)算問(wèn)題造成重大影響。5. 通過(guò)海外上市能為上市公司帶來(lái)以下好處：1) 相對(duì)于國(guó)內(nèi)上市，海外上市程序簡(jiǎn)潔，時(shí)間容易掌握?？梢宰杂砂l(fā)行其它金融工具，如債券、認(rèn)股權(quán)證等衍生金融工具。6. 綜合分析以上因素，我們認(rèn)為選擇海外創(chuàng)業(yè)板上市將比較適合機(jī)科股份。表 2—5：國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市情況比較表香港 新加坡 NASDAQ發(fā)行市盈率 較高 一般 高上市費(fèi)用 較高 一般 高市場(chǎng)規(guī)模 較大 一般 大投資者偏好 無(wú)固定偏好 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)例如制造業(yè)的公司較多 高科技類公司再融資狀況 容易 較易 一般市場(chǎng)流動(dòng)性 強(qiáng) 一般 差內(nèi)地企業(yè)上市數(shù)量 上百家 數(shù)十家 數(shù)十家上市所需時(shí)間 較短 短 較短結(jié)論：香港創(chuàng)業(yè)板是機(jī)科股份比較理想的上市地點(diǎn)。31 / 91第二步：實(shí)際整合逐步進(jìn)行各業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性整合，包括業(yè)務(wù)單元的梳理，業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，合理分工協(xié)作的建立和公司整體管控體系的健全，將機(jī)科股份改造成一個(gè)真正組織有序，主業(yè)突出的高科技企業(yè)，最終實(shí)現(xiàn)在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市?？紤]到目前國(guó)內(nèi)的政策環(huán)境及操作可行性問(wèn)題，一般采用投資公司的形式進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資。應(yīng)采取分批投資的策略，單筆投資總額最好控制在 5002022 萬(wàn)人民幣之間。1．發(fā)展重點(diǎn)規(guī)模化業(yè)務(wù)2．做強(qiáng)資本運(yùn)營(yíng)3．實(shí)施國(guó)際戰(zhàn)略. 中長(zhǎng)期戰(zhàn)略措施一:大力發(fā)展重點(diǎn)規(guī)模化業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)?；瘶I(yè)務(wù)，機(jī)械院首先應(yīng)成立重點(diǎn)業(yè)務(wù)篩選和培育機(jī)制，參與篩選和業(yè)務(wù)培育的部門(mén)主要應(yīng)有戰(zhàn)略管理部門(mén)、投資管理部門(mén)、經(jīng)營(yíng)部門(mén)、資本運(yùn)營(yíng)部門(mén)、財(cái)務(wù)等相關(guān)支持部門(mén)等。產(chǎn)品和業(yè)務(wù)可以規(guī)?；?；規(guī)模較大的市場(chǎng)為規(guī)?；峁┗A(chǔ)。圖 2—30：產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈構(gòu)成圖因此，機(jī)械院要發(fā)展規(guī)?；瘶I(yè)務(wù)，應(yīng)圍繞產(chǎn)業(yè)鏈建立全面能力，其中應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)的核心能力是以市場(chǎng)為導(dǎo)向的研發(fā)能力，提供高性價(jià)比產(chǎn)品的能力和市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)運(yùn)作能力。企業(yè)流程再造應(yīng)優(yōu)先進(jìn)行營(yíng)銷、財(cái)務(wù)、技術(shù)、供應(yīng)四大體系的系統(tǒng)提升（見(jiàn)下表）。一般情況下市場(chǎng)化運(yùn)作能力包括以下各方面：35 / 911．全面管理能力：建立學(xué)習(xí)性組織；供應(yīng)鏈管理；團(tuán)隊(duì)建設(shè)。機(jī)械院應(yīng)該根據(jù)業(yè)務(wù)需要培養(yǎng)其中的關(guān)鍵能力，并通過(guò)兼并、外協(xié)、尋找戰(zhàn)略合作伙伴等方式獲得其他必要能力，來(lái)實(shí)現(xiàn)規(guī)模化產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。圖 2—33：技術(shù)引進(jìn)、合作等方式示意圖其中企業(yè)兼并與收購(gòu)是公司進(jìn)一步發(fā)展的重要可選戰(zhàn)略舉措，在企業(yè)發(fā)展各項(xiàng)戰(zhàn)略措施中具備較大的優(yōu)勢(shì)和突出的特點(diǎn)（見(jiàn)下表）。在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)要在業(yè)務(wù)、時(shí)機(jī)、地點(diǎn)和兼并目標(biāo)四大方面進(jìn)行科學(xué)決策， 并要做到四有四無(wú)：：在合適的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)開(kāi)展資本運(yùn)營(yíng)；：選擇在合適的時(shí)機(jī)開(kāi)展資本運(yùn)營(yíng)，例如在行業(yè)處于低谷期，兼并目標(biāo)的價(jià)值被低估計(jì)的時(shí)候；：在合適的市場(chǎng)中選擇目標(biāo)，如在機(jī)械院開(kāi)拓的重點(diǎn)市場(chǎng)尋找目標(biāo)；：選擇合適的兼并目標(biāo)，首先要開(kāi)展對(duì)被兼并者的資信、營(yíng)銷情況和產(chǎn)品調(diào)查，地區(qū)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況調(diào)查等。16家 國(guó) 資 委 直 屬 科 研 院 所 03年 收 入 總 額 對(duì) 比0 5 10 15 20 25 30郵 電 科 學(xué) 研 究 院 (大 唐 集 團(tuán) )武 漢 郵 電 科 學(xué) 研 究 院中 國(guó) 建 筑 科 學(xué) 研 究 院鋼 鐵 研 究 總 院煤 炭 科 學(xué) 研 究 總 院中 國(guó) 紡 織 科 學(xué) 研 究 院北 京 有 色 金 屬 研 究 總 院機(jī) 械 科 學(xué) 研 究 院長(zhǎng) 沙 礦 冶 研 究 院北 京 礦 冶 研 究 總 院中 國(guó) 農(nóng) 業(yè) 機(jī) 械 化 科 學(xué) 研 究 院上 海 醫(yī) 藥 工 業(yè) 研 究 院冶 金 自 動(dòng) 化 設(shè) 計(jì) 研 究 院中 國(guó) 建 筑 材 料 科 學(xué) 研 究 院沈 陽(yáng) 化 工 研 究 院上 海 船 舶 運(yùn) 輸 科 學(xué) 研 究 所億 元38 / 91圖 2—36：16 家國(guó)資委直屬科研院所 03 年利潤(rùn)總額對(duì)比圖. 中長(zhǎng)期戰(zhàn)略措施三:逐步實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略在國(guó)際化趨勢(shì)日趨明顯的今天，機(jī)械院產(chǎn)業(yè)中長(zhǎng)期必然會(huì)面臨國(guó)際化的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。因此，機(jī)械院必須提前進(jìn)行各方面情況的了解和條件的創(chuàng)造，為國(guó)際化運(yùn)作的長(zhǎng)期成功和良性發(fā)展奠定基礎(chǔ)。16家 國(guó) 資 委 直 屬 科 研 院 所 03年 利 潤(rùn) 總 額 對(duì) 比 1 0 1 鋼 鐵 研 究 總 院煤 炭 科 學(xué) 研 究 總 院中 國(guó) 紡 織 科 學(xué) 研 究 院上 海 醫(yī) 藥 工 業(yè) 研 究 院武 漢 郵 電 科 學(xué) 研 究 院中 國(guó) 建 筑 科 學(xué) 研 究 院機(jī) 械 科 學(xué) 研 究 院中 國(guó) 農(nóng) 業(yè) 機(jī) 械 化 科 學(xué) 研 究 院北 京 有 色 金 屬 研 究 總 院長(zhǎng) 沙 礦 冶 研 究 院北 京 礦 冶 研 究 總 院冶 金 自 動(dòng) 化 設(shè) 計(jì) 研 究 院沈 陽(yáng) 化 工 研 究 院上 海 船 舶 運(yùn) 輸 科 學(xué) 研 究 所中 國(guó) 建 筑 材 料 科 學(xué) 研 究 院郵 電 科 學(xué) 研 究 院 (大 唐 集 團(tuán) )億 元39 / 91機(jī)械院在走國(guó)際化發(fā)展的道路的過(guò)程中首先要確定國(guó)際市場(chǎng)拓展目標(biāo)，確定國(guó)際拓展戰(zhàn)略，然后選擇國(guó)際拓展方式，然后再進(jìn)行具體操作，最終實(shí)現(xiàn)國(guó)際拓展目標(biāo)（見(jiàn)下圖）。表 2—10：不同國(guó)際拓展方式比較表優(yōu)缺點(diǎn) 主要應(yīng)用范圍間接/直接出口間接出口——通過(guò)中介或是中間商提供出口所需的知識(shí)和聯(lián)系直接出口——更具進(jìn)攻性，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和資源投入較大，要求有經(jīng)驗(yàn)間接/直接出口的風(fēng)險(xiǎn)較低，能夠迅速獲利，但是參與程度也較差非標(biāo)產(chǎn)品規(guī)?；a(chǎn)品技術(shù)服務(wù)并購(gòu)可以快速進(jìn)入市場(chǎng)成本高談判過(guò)程復(fù)雜與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)部分的整合較為困難國(guó)外生產(chǎn)型企業(yè)國(guó)外營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)國(guó)外科研機(jī)構(gòu)、 、41 / 91設(shè)立分/子公司運(yùn)作復(fù)雜，成本較高時(shí)間較長(zhǎng)風(fēng)險(xiǎn)高最大程度的控制獲得較高回報(bào)的可能性高非標(biāo)產(chǎn)品規(guī)?；a(chǎn)品技術(shù)服務(wù)戰(zhàn)略伙伴聯(lián)盟成本共擔(dān)資源共享風(fēng)險(xiǎn)共享管理運(yùn)營(yíng)難以整合，形成協(xié)同效應(yīng)股權(quán)合資－共同擁有一家公司的股權(quán)（規(guī)?；a(chǎn)品）非股權(quán)聯(lián)盟－契約性的合作協(xié)定（科研機(jī)構(gòu)、技術(shù)服務(wù)）最終通過(guò)合理的實(shí)施步驟和規(guī)范科學(xué)的管理和控制，完成機(jī)械院集團(tuán)的國(guó)際化戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)機(jī)械院產(chǎn)業(yè)的長(zhǎng)期快速發(fā)展。并在此基礎(chǔ)上完成對(duì)科研、產(chǎn)業(yè)和行業(yè)的分別定位和區(qū)別發(fā)展。表 31：科研研究國(guó)際通用分類分 類 內(nèi) 容基礎(chǔ)研究是指為了增加科學(xué)知識(shí)和發(fā)現(xiàn)新的探索領(lǐng)域而進(jìn)行的創(chuàng)造性活動(dòng)。圖 34：中國(guó)科技體制改革前不同科研主體之間的關(guān)系圖、/、 、 、經(jīng)過(guò) 1985 年以來(lái)的科技體制改革，國(guó)家一方面加強(qiáng)了對(duì)中科院、高等學(xué)校在基礎(chǔ)研究方面的支持，另一方面通過(guò)歸并改制，使得工藝所、產(chǎn)品所成為了企業(yè)或企業(yè)的一部分，而對(duì)行業(yè)基礎(chǔ)共性研究所則減少了在應(yīng)用研究上的財(cái)政支持，希望技術(shù)型企業(yè)能夠承擔(dān)應(yīng)用研究的主體，但這種轉(zhuǎn)變需要時(shí)間，這就使得國(guó)家整體的科技創(chuàng)新體系中出現(xiàn)了應(yīng)用研究鏈條上的脫節(jié)，如圖 35 所示。未來(lái)集團(tuán)科研體系在行業(yè)服務(wù)體系中應(yīng)定位于應(yīng)用研究的后端與產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的前端之間，避免與自身產(chǎn)業(yè)相沖突。同時(shí)，未來(lái)機(jī)械院/集團(tuán)科研開(kāi)發(fā)體系運(yùn)作模式的設(shè)計(jì)應(yīng)包含宏觀和微觀兩個(gè)方面，如圖 37 所示。三種不同形式的優(yōu)劣勢(shì)比較如下圖 39 所示。比較兩種不同方案的優(yōu)缺點(diǎn)，我們認(rèn)為，將中央研究院設(shè)立在機(jī)科股份下面，盡管可以起到抵稅的作用，但同時(shí)也會(huì)降低機(jī)科股份的盈利水平，稀釋未來(lái)股票激勵(lì)的效果。但我們認(rèn)為，盡管從成本的角度將中央研究院設(shè)在京外是一種可選的方案，但中央研究院作為未來(lái)集團(tuán)的成本中心，評(píng)價(jià)其成功與否的重要標(biāo)志是能否出成果，而非成本的壓縮。而北京作為我國(guó)科技、教育的中心，有著豐富的研發(fā)資源。D、020406080100120北京 四川 陜西 上海 江蘇 遼寧 湖北 河南 廣東 安徽 天津 河北 山東 吉林 浙江 云南 甘肅 湖南 江西 山西 黑龍江 重慶 福建 新疆 廣西 內(nèi)蒙古 貴州 海南 青海 寧夏 西藏 遼鄂豫皖黑198年 19年 20年、 、北京 四川 陜西 上海 江蘇 遼寧 湖北 河南 廣東 安徽 天津 河北 山東 吉林 浙江 云南 甘肅 湖南 江西 山西 黑龍江 重慶 福建 新疆 廣西 內(nèi)蒙古 貴州 海南 青海 寧夏 西藏 遼鄂豫皖黑年 年 年資料來(lái)源：2022 年中國(guó)科技統(tǒng)計(jì)年鑒4. 科研體系層級(jí)選擇前面的實(shí)證研究表明，中央研究院牽頭的集團(tuán)科研開(kāi)發(fā)體系一般有四種層級(jí)形式，不同層級(jí)的科研開(kāi)發(fā)體系有著不同的特點(diǎn)，亦適合不同特點(diǎn)的