【正文】 與該 應收帳款 (或其任何部分) 有關(guān)的、如 租約 所列的到期支付日。3 / 32中國 (PRC)指中華人民共和國, 且為本協(xié)議之目的, 不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。應收帳款購買日 (Receivables Purchase Date)指在 應收帳款購買申請書 中列明的日期, 在該日, 銀行 應向 公司 支付 應收帳款購買價 。擔保權(quán)益 (Security Interest)定義見 租約 。4 / 32交易文件 (Transaction Documents)指: (a) 本協(xié)議。(e) 抵押物購買協(xié)議 。 (i) 保單 。 和(m) 銀行 和 公司 指定的任何其他文件, 且一“ 交易文件 ”指任一和每一 交易文件 。 在本協(xié)議中, 標題和粗體字僅為閱讀方便而設, 除非文意另有要求, 其不影響對本協(xié)議的解釋:(a) 如提及部分、條款、當事人、附錄、列表或附件, 應指本協(xié)議的部分、條款、當事人、附錄、列表或附件, 如提及本協(xié)議 , 亦應包括任何附錄、列表或附件。(e) 如提及資產(chǎn) , 應包括 租約 項下相關(guān)的任何性質(zhì)的所有財產(chǎn) , 包括但不限于業(yè)務, 以及所有權(quán)利、收益和利益。(h) 任何被表述為經(jīng)要求應支付的款項, 應在要求作出的 5 個 營業(yè)日 內(nèi)支付。 (ii) 關(guān)于其設立的批復(如相關(guān))。 (vi) 其董事名單。(d) 各 交易文件 經(jīng)簽署并提交的正本。(h) 律師事務所出具的、形式上和內(nèi)容上令 銀行 滿意的一份法律意見書。7 / 32 進一步的先決條件除上述第 款規(guī)定的之外, 銀行 購買 應收帳款購買申請書 中提及的 應收帳款 的義務還應進一步受限于下列先決條件:(a) 在發(fā)出 應收帳款購買申請書 的當日, 費用函 中所述的前期費和承諾費已按 費用函 的有關(guān)規(guī)定被支付給 銀行 。 應收帳款購買價支付(a) 若(i)第 款和第 款列出的條件已得到滿足或已被 銀行 放棄。(d) 公司 僅有權(quán)發(fā)出 1 份 應收帳款購買申請書 。(b) 為免存疑 , 公司 確認本協(xié)議僅轉(zhuǎn)讓 租約 和 城投公司保證協(xié)議 中的權(quán)利, 而并不向 銀行 轉(zhuǎn)讓 公司 在 租約 或 城投公司保證協(xié)議 項下或與之有關(guān)的任何義務或責任。 (b) 對 公司 或其他任何人士未履行其在任何 交易文件 項下的義務不承擔任何義務或責任。 (iii) 開始、進行、妥協(xié)或解決與 應收帳款 相關(guān)的任何法律程序。6. 付 款 和 稅 收 付款除 交易文件 另有規(guī)定外, 交易文件 項下應由 公司 或 銀行 支付的所有款項應:(a) 在到期日的上午十一點(北京時間)之前。(b) 應付的費用、開支、稅收和類似款項按該等款項產(chǎn)生時的幣種支付。7. 成 本(a) 為本第 7 條之目的, 就 公司 、 承租人 和 銀行 而言, “成本 ”指其各自的: 10 / 32(i) 與 交易文件 或在 交易文件 項下作出的任何文件的談判、準備、簽署、蓋印和登記有關(guān)的成本、費用和支出。 (ii) 非因任何一方原因采取某項行動或啟動某項程序而產(chǎn)生的 成本 , 由各方各自自行承擔。8. 陳 述 和 保 證 陳述和保證公司 向 銀行 作出如下陳述和保證:(a) 其依據(jù) 中國 法成立并注冊登記并在 中國 法下有效存續(xù), 且有權(quán)經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè)務。11 / 32(e) 其為一方的 交易文件 不違反其章程或任何法律、法規(guī)或法定規(guī)章制度, 或?qū)ζ溆屑s束力的任何義務, 且其為一方的 交易文件 不會導致對其權(quán)利的限制的違反。 (i) 就與 交易文件 和本協(xié)議項下的 應收帳款 購買有關(guān)的、將在實質(zhì)上影響對 銀行 因簽署本協(xié)議和采取與本協(xié)議有關(guān)的行動而承擔風險的性質(zhì)和金額的評估的所有事實情況, 其已向 銀行 作出了完整的書面披露 。(l) 盡其所知及所信, 無任何正在進行中的、未決的或(盡其所知) 任何被威脅將要提起的針對 公司 的訴訟、仲裁或行政程序, 而該等訴訟、仲裁或行政程序一旦做出不利于 公司 的判決, 將對 公司 履行其在其為一方的 交易文件 項下的任何義務產(chǎn)生重大不利影響。(b) 除一項陳述或保證明確規(guī)定在某一特定日期做出外, 第 款中的每一陳述和保證應被視為由 公司 在 應收帳款購買申請書 做出之日、 應收帳款購買日 、任何 應收帳款 未被償付的每一日以及本協(xié)議項下任何款項未被償付的每一日就屆時存續(xù)的事實和情況予以重述。(d) 采取任何必要行動以確保沒有 觸發(fā)事件 或 潛在觸發(fā)事件 發(fā)生。(h) 一經(jīng) 銀行 要求立即向 銀行 提供 銀行 不時合理要求的任何其他有關(guān)本協(xié)議、 租約 或城投公司保證協(xié)議 的信息。 或(ii) 不修改 租約 或 城投公司保證協(xié)議 、放棄 租約 或 城投公司保證協(xié)議 的任何條款、撤銷或終止 租約 或 城投公司保證協(xié)議 。 (o) 提供 銀行 合理要求的協(xié)助。 (b) 抵押協(xié)議 第 款所述之進一步抵押登記未能按照 抵押協(xié)議 的規(guī)定完成(由于銀行原因造成未能完成的除外)。(f) 租約 終止或可被終止或成為可被終止, 或 租約 任何一方發(fā)出終止通知(在每一情況下, 因 租約 完全履行而終止的除外 )。12. 協(xié) 議 轉(zhuǎn) 讓 銀行轉(zhuǎn)讓受限于本款的規(guī)定, 銀行 (“協(xié)議轉(zhuǎn)讓方 ”)可向其他人士 (“協(xié)議受讓方 ”): (a) 轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利。轉(zhuǎn)讓生效之日將另行公告。 公司轉(zhuǎn)讓未經(jīng) 銀行 事先書面同意, 公司 不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務。 效力除另載明延遲生效時間外, 通知、批準、同意或其他通訊應在其送達時生效。 (b) 為累加的, 并不排除其在一般法律項下的權(quán)利。 (b) 采取 銀行 可能要求的任何行動以促進 銀行 或其任何代理人或次代理人行使可由其行使的與 應收帳款 有關(guān)的任何權(quán)利、權(quán)力或酌情權(quán)。 證據(jù)(a) 為任何訴訟或仲裁程序之目的, 銀行 維持的與 交易文件 有關(guān)的帳目是與該等帳目相關(guān)事項的初步證據(jù)。 語言本協(xié)議以英文和中文書就。17. 管 轄 法 律 、 管 轄 管轄法律本協(xié)議適用在 中國 有效的法律。(c) 仲裁庭由三名仲裁員組成。(e) 該等仲裁的費用將根據(jù)仲裁裁決的規(guī)定由一方或多方當事人承擔或分擔。2. 我方確認, 在本申請書簽署之日, 協(xié)議 第 款和第 款中列出的條件已得到滿足, 且將在 應收帳款購買日 得到滿足, 我方根據(jù) 協(xié)議 的條款作出陳述且應在本申請書簽署之日被重述的事項在任何實質(zhì)性方面為真實和準確, 且無 觸發(fā)事件 或 潛在觸發(fā)事件 發(fā)生且未受救濟或?qū)⒁?協(xié)議 項下的 應收帳款 購買而產(chǎn)生。1. 我們茲此通知貴方, 根據(jù) 協(xié)議 , 公司 將于 租約 項下的 起租日 (以下稱為“ 轉(zhuǎn)讓日 ”), 將下列應收帳款(“ 應收帳款 ”)轉(zhuǎn)讓給 銀行 : 因 設備 的租賃和/或 租約 或 城投公司保證協(xié)議 而產(chǎn)生的、 公司 對貴方和/或 城投公司 持有的所有權(quán)利、利益和收益(無論是現(xiàn)時的還是將來的) 以及與上述相關(guān)的任何其他權(quán)利、訴由、利益和資產(chǎn), 包括但不限于: (a) 在 租約 項下或由于 租約 而到期并欠付 公司 或不時成為到期和欠付 公司 的、或在 租約 項下或由于 租約 而不時產(chǎn)生并應付的所有款項( 包括但不限于租金本金、利息和貴方在 租約 項下應向 公司 支付的任何其他款項) 和 城投公司 在 城投公司保證協(xié)議 項下應向 公司 支付的任何款項。 且20 / 32(b) 銀行 、其代理人、任何接收人或任何其他人士在任何時間均不對貴方承擔 租約 項下或與之有關(guān)的任何義務或責任?！癥 利率 ”指相當于 人民幣基準利率 減去 %的年利率。(c) 若 人行 停止對人民幣貸款利率加諸底限限制, 則(b)款的規(guī)定不再適用。21 / 32本通知中的指示是不可撤銷的, 且未經(jīng) 銀行 事先書面同意, 不得廢除或修改。上海 設備租賃有限公司……………………………………….授權(quán)簽署人日期 _____年____月____ 日銀行, 通過其上海分行行事……………………………………….授權(quán)簽署人日期 _____年____月____ 日22 / 32第二部分 承租人確認函致 銀行, 通過其上海分行行事抄送 上海 設備租賃有限公司自 鐵道總公司關(guān)于 上海 設備租賃有限公司和 銀行( 通過其上海分行行事)于_____年____月____日簽訂的應收帳款購買協(xié)議 (“協(xié)議 ”)敬啟者: 我方謹提及上海 設備租賃有限公司 (“公司 ”)和貴方于_____年____月____日向我方發(fā)出的轉(zhuǎn)讓通知(“ 通知 ”)。 2. 就任何 應收帳款 或 租約 而言不存在任何未決的爭議。 5. 我方將向貴方(而非 公司 )履行在 租約 項下本應由我方向 公司 履行的任何義務、責任或服務。 且9. 銀行(“ 銀行 ”)已申請在 中國 成立獨資銀行 (“獨資銀行 ”)。我方確認, 在該等轉(zhuǎn)讓生效后, 貴方在本確認函項下的一切權(quán)利和義務應成為 獨資銀行 的權(quán)利和義務, 且貴方在本確認函項下的任何權(quán)利可由 獨資銀行 針對我方強制執(zhí)行, 如同 獨資銀行 取代貴方始終為本確認函當事方。保證協(xié)議 中定義的詞語在本通知中具有相同含義。我方確認: 25 / 32(a) 我方將繼續(xù)承擔履行我方在 保證協(xié)議 項下或與之有關(guān)的所有的義務的責任。請注意, 我方已在 協(xié)議 中同意, 未經(jīng) 銀行 的事先書面同意, 我方將不修改 保證協(xié)議 、放棄 保證協(xié)議 的任何條款、撤銷或終止 保證協(xié)議 。本通知適用 中國 法律并依其解釋。我方進一步知曉和/或確認, 在 協(xié)議 項下的轉(zhuǎn)讓完成及 轉(zhuǎn)讓日 后: 1. 雖然根據(jù) 協(xié)議應收帳款 將被轉(zhuǎn)讓給貴方, 公司 將繼續(xù)承擔履行 公司 在 保證協(xié)議 項下或與之有關(guān)的所有的義務的責任, 且貴方、貴方代理人、任何接收人或任何其他人士在任何時間均不對我方承擔 保證協(xié)議 項下或與之有關(guān)的任何義務或責任。 4. 我方將向貴方(而非 公司 )履行在 保證協(xié)議 項下本應由我方向 公司 履行的任何義務、責任或服務。 且我方承諾, 未經(jīng)貴方的事先書面同意, 我方將不修改 保證協(xié)議 、放棄 保證協(xié)議 的任何條款、撤銷或終止 保證協(xié)議 。我方特此確認 , 我方同意貴方按上文所述將貴方于本確認函項下的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給 獨資銀行 , 銀行 、貴方或 獨資銀行 無需再發(fā)送通知。城市基礎設施建設投資集團有限公司……………………………………….授權(quán)簽署人日期 _____年____月____ 日28 / 32附 件 3 協(xié) 議 轉(zhuǎn) 讓 通 知致 上海 租賃有限公司自 [協(xié)議轉(zhuǎn)讓方 ](“協(xié)議轉(zhuǎn)讓方 ”)和[ 協(xié)議受讓方 ](“協(xié)議受讓方 ”)關(guān)于 上海 設備租賃有限公司和 銀行( 通過其上海分行行事)于_____年____ 月____日簽訂的應收帳款購買協(xié)議( “協(xié)議 ”)1. 我方謹提及 協(xié)議 。(c) 為 協(xié)議 之目的, 協(xié)議受讓方 的詳情列于本通知附錄中。上海 設備租賃有限公司 姓名: 職位: 日期:公章: 銀行, 通過其上海分行行事 姓名: 職位: 日期:公章:30 / 32