【正文】 狀況 ..............................................................附件四 重組備忘錄 ..................................................................................附件五 披露函 ..........................................................................................3 / 58股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【 】日在【】簽署：（1） 【】（2） 【】 ，中國公民，身份證號碼：【】 ，住址：【】 ；【】 、中國公民，身份證號碼：【】 ，住址：【】 ；【】 ，中國公民，身份證號碼：【】 ，住址：【】 ；(以上人員統(tǒng)稱“高管人員”)；（3） 【有限合伙企業(yè)】 ，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其工商注冊登記號為【】 ，住所為【】 ，法定代表人為【】 ；（4） 【】(“公司”)，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代表人為【】 ；（5） 【】(“【】 ”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】 ，住所為【】 ；法定代表人為【】 ；（6） 【】(“【】 ”，與【】一起合稱“投資者”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號4 / 58為【】 ，住所為【】 ；法定代表人為【】 。 “本次增資” ，指投資者以【】元（【】 ）認(rèn)購公司新增注冊資本人民幣【】萬元，增資完成后持有公司【】的股權(quán)。“增資款” ，指投資者依據(jù)本協(xié)議第條和第條的約定向公司支付的人民幣【】元（【】 ） 。 “先決條件” ，指本協(xié)議第條所述的條件?！霸蓶|” ，指【】 、 【】 、高管人員及高管公司?！敖灰孜募?，指本協(xié)議及各方為完成本次投資而簽署的其他法律文件的合稱?！爸卮蟛焕绊懯录?，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該等事件或情形足以對公司的下列任何各項所產(chǎn)生的重大不利影響及或變化：（）公司的資產(chǎn)或財產(chǎn)狀況；（）公司的業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況；（）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報批文件項下義務(wù)的能力；或（）出現(xiàn)阻礙公司在中國境內(nèi)或者境外上市的重大法律事件或者財務(wù)障礙。8 / 58“工作日” ，指在中國境內(nèi)銀行的正常營業(yè)日，不包括星期六、星期日和中國法定節(jié)假日。 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對本協(xié)議條款的理解。為避免歧義，投資者本次投資后【】的持股比例是以融資后公司估值為人民幣【】元（【】 ）基礎(chǔ)上計算所得。 各方一致同意，在本次投資完成后，公司預(yù)留【】的股權(quán)用以實施股權(quán)激勵計劃，具體實施措施由公司董事會決定。 資本狀況對外投資本協(xié)議第條對公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實、準(zhǔn)確和完整的，公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計劃、重組備忘12 / 58錄所述的重組除外） 。 訴訟截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子公司、分公司為一方的正在進(jìn)行的、尚未了結(jié)的、或根據(jù)公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文書將要進(jìn)行的、或被第三方聲稱將要進(jìn)行的、或據(jù)公司或其子公司、分公司所知將要進(jìn)行的訴訟、仲裁或任何其它的法律或行政程序。除公司及其分子公司外，原股東、控股股東及實際控制人并未從事與公司及其分子公司主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的業(yè)務(wù)。就公司和原股東所知，該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)失效、被吊銷或不被延長的情況。截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實際控制人直接或間接控制、管理的公司、分公司及其他附屬分支機(jī)構(gòu)外，公司及實際控制人當(dāng)前并未擁有、運(yùn)營或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支機(jī)構(gòu)，也未在任何其他公司、合伙企業(yè)、合營企業(yè)、團(tuán)體或人士中持有股權(quán)或投17 / 58資權(quán)益。除了無需繳納罰款或利息的到期應(yīng)付稅及其它政府收費(fèi)外，對公司及其子公司、分公司或其財產(chǎn)、收入或資產(chǎn)應(yīng)收取的所有到期應(yīng)付的稅及其它政府收費(fèi)均已繳付；公司及其子公司、分公司亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未了結(jié)的事件發(fā)生。19 / 58公司及其子公司租賃的倉庫或其他物業(yè)均為依法租賃，與有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署了合法有效的租賃合同，且辦理了租賃合同的備案手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租賃權(quán)益。 投資者的陳述和保證投資者向公司和原股東陳述與保證如下： 主體資格及資金來源其為依據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，能以自己的名義起訴、應(yīng)訴并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其本次投資的資金來源合法。 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實，視為對本協(xié)議的實質(zhì)性違反，作出不真實承諾、保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會決議。 截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。，且該增資款使用計劃已獲得投資者的書面確認(rèn)。 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機(jī)關(guān)等政府主管部門的要求，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報、登記及備案手續(xù)。 公司委托的中國律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認(rèn)可的法律意見書。 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。 共管賬戶內(nèi)資金的使用應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)（其中包括獲得投資者委派董事的同意） 。 公司應(yīng)于每月十（）日前向投資者提供共管賬戶的上月對賬單。32 / 58公司引進(jìn)經(jīng)投資者書面同意的財務(wù)投資人時，該新引進(jìn)的財務(wù)投資人無需成為交易文件的一方，受交易文件的約束，但該新引進(jìn)的財務(wù)投資人不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及或權(quán)益。 回購或收購價款為以下款項之和： 投資款；33 / 58 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的全部對價之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計算的利息，減去已支付的股息。公司和實際控制人對投資者的股權(quán)被全部收購承擔(dān)連帶責(zé)任。第八條 投資者的優(yōu)先權(quán)利 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制本協(xié)議簽署后，在首次公開發(fā)行之前，未經(jīng)投資者的書面同意，原股東、實際控制人、本合同附件一所列的核心管理團(tuán)隊不得直接或間接地向公司股東以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的公司或高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。 如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額等于擬出售的股權(quán)數(shù)量，則要求行使優(yōu)先購買權(quán)的各股東應(yīng)按照其說明的購買數(shù)量購買股權(quán)。任何該等轉(zhuǎn)讓均應(yīng)在工商行政管理部門進(jìn)行必要的變更登記程序。在投資者要求行使其聯(lián)售權(quán)后，擬轉(zhuǎn)讓方可出讓的公司股權(quán)比例為擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)比例減去投資者的聯(lián)售股權(quán)之差。 反稀釋在本次投資完成后首次公開發(fā)行前，若公司進(jìn)行新一輪股權(quán)融資，且融資時公司的融資前公司估值低于本次投資所對應(yīng)的公司估值，新一輪融資完成后投資者的持股比例未能達(dá)到本款下述公式計算的持股比例，則公司及或原股東、實際控制人須無償（或以名義價格）補(bǔ)償投資者,使投資者取得其屆時實際持有的持股比例與按以下公式計算的持股比例之差額所對應(yīng)的股權(quán)或股份數(shù)額，以反映公司的新估值：新一輪融資完成后投資者應(yīng)持有的公司股份或股權(quán)比例＝投資款新一輪融資完成后公司新估值。 分紅優(yōu)先權(quán) 自本次投資完成之日至公司首次公開發(fā)行之前，投資者享有本條所規(guī)定的優(yōu)先分紅權(quán)，即投資者可優(yōu)先獲得以以下兩者較高者為準(zhǔn)的利潤：）以本次投資款為本金按每年％單利計算所得金額；）公司董事會宣布的向投資者分配的并以現(xiàn)金支付的利潤。 未向投資者悉數(shù)支付按照第 條方式計算的應(yīng)分配利潤前，公司不得向其他股東分配利潤，且原股東亦不得要求公司向其分配利潤。投資者同意，經(jīng)過估值調(diào)整后投資者所持公司股權(quán)不高于百分之【】 （【】 ） ，估值調(diào)整不足部分由公司以現(xiàn)金補(bǔ)償投資者，控股股東及實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。董事會決定的投資者委派的董事的酬金應(yīng)不低于每年【】萬元，公司可選擇在首次公開發(fā)行前一次性支付。 附件一所列高級管理人員及關(guān)鍵員工的薪酬應(yīng)根據(jù)公司業(yè)績調(diào)整，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。無論由于什么原因原股東任何一方不再為公司股東，或者公司的高級管理人員、關(guān)鍵雇員終止雇傭，在該事件發(fā)生之日起一年內(nèi)均受競業(yè)禁止限制。 前款所述義務(wù)不適用于任何下列情況：；48 / 58；；、行政法規(guī)和有關(guān)政府部門規(guī)定須予披露時；，各方可按需要合理地向其股東及投資者、董事會成員、董事會秘書、總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、財務(wù)和法律等顧問單位負(fù)責(zé)人透露適當(dāng)?shù)谋Ｃ苜Y料，但須確保和促使前述人員或代理人遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。49 / 58 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因原股東和或公司的違約行為或者其他任何行為導(dǎo)致本次融資交易不能完成，原股東和或公司除了按條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)分別并連帶地向投資者支付人民幣【】萬元的終止費(fèi)作為補(bǔ)償。 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而解除。第十五條 通知 本協(xié)議項下發(fā)出的或作出的每項通知、要求或其他通信應(yīng)為書面形式，并按本協(xié)議第條列明地址或傳真號碼（或收件人以五（）天事先書面通知發(fā)件人的其他地址或傳真號碼）交付或郵寄。 本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)實施、采取，或在必要時保證其他任何與履行本協(xié)議相關(guān)的第三方實施、采取一切合理要求的行為、保證或其他措施，以使本協(xié)議約定的所有條款和條件能夠得以生效、成就和履行。 本協(xié)議自各方簽字并加蓋公章之