【正文】 人的義務(wù)：（1）普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）普通合伙人應(yīng)基于誠實信用之原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。 有限合伙人的義務(wù)：（1）有限合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，若相關(guān)合伙人會議決議、投資協(xié)議等有另外約定的，按另外約定承擔(dān)義務(wù)；（3）除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得干預(yù)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理；（4）授權(quán)管理人負(fù)責(zé)項目的選擇和投資管理事務(wù)，根據(jù)投決會的決定簽署進行對外投資的所需的法律文件并配合實施；（5）保密義務(wù)：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件執(zhí)行事務(wù)合伙人任職期間不得隨意更換。（2）被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時，全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易有限合伙人在此同意并認(rèn)可，本合伙企業(yè)和普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應(yīng)以誠實信用原則，盡最大商業(yè)努力在本合伙企業(yè)與普通合伙人任執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間合理分配投資機會；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反。有限合伙人執(zhí)行以上八項事務(wù)，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，其行為不代表合伙企業(yè)，后果由其自己承擔(dān)，不由合伙企業(yè)承擔(dān)。 合伙人會議的職權(quán)合伙人會議行使下列職權(quán)：（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業(yè)舉借債務(wù)事宜；（3）審議并批準(zhǔn)普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓和處置事宜；（4）審議并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜；（5）決定合伙企業(yè)的解散及清算事宜；（6）評估管理人管理業(yè)績并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；（8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。年度會議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。除本協(xié)議另有約定外，下列事項還必須經(jīng)全體合伙人同意：（1）以合伙企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)質(zhì)或抵押；（2）討論并批準(zhǔn)普通合伙人的入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓或處置事宜；（3）討論并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜。通知可當(dāng)面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業(yè)文件記錄中的地址。 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。 管理人報酬及支付方式 管理人所收取的報酬由管理費和業(yè)績報酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費和業(yè)績報酬。管理期限超過5年后，不再支付管理費。各季度管理費計算方法為：季度管理費=該期實繳出資%247。若合伙企業(yè)實際終止期限與協(xié)議終止期限不同，按實際終止期限計算管理費。總投資收益=全部投資項目退出時的直接總收益；總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權(quán)受讓款、增資款和為了成功投資項目而支付的咨詢費、財務(wù)顧問費等相關(guān)投資費用）—國家規(guī)定直接扣除的稅款—合伙企業(yè)本身的運作費用—合伙企業(yè)應(yīng)交納的其他稅款等；管理人在總凈投資收益中提取20%作為業(yè)績報酬，即管理人對本期基金提取的業(yè)績報酬=總凈投資收益20%。 托管賬戶合伙企業(yè)應(yīng)在托管機構(gòu)開設(shè)基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實際繳付的出資、中轉(zhuǎn)項目的出資和投資回收時的資金支付等，合伙企業(yè)不得在托管機構(gòu)之外的機構(gòu)開設(shè)托管賬戶。 賬戶管理合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機構(gòu)根據(jù)相關(guān)協(xié)議進行監(jiān)督，托管機構(gòu)的托管費用由合伙企業(yè)支付。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 當(dāng)然退伙合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1） 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2） 個人喪失償債能力；（3） 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4） 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5） 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；（6） 合伙人未按照合伙協(xié)議約定繳付出資。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 合伙人因本條上述情形退伙時，除本協(xié)議另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分出資，應(yīng)通知其他合伙人，并相應(yīng)的修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜； 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其對合伙企業(yè)的出資應(yīng)提前30日以書面形式通知其他合伙人，經(jīng)普通合伙人和其他有限合伙人過半數(shù)同意后方可轉(zhuǎn)讓。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 身份轉(zhuǎn)換 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 （7）投決會一致同意的其他產(chǎn)業(yè)。 投資限制 合伙企業(yè)不得從事如下業(yè)務(wù)或投資：（1） 直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)；（2） 不得投資于其它類型的私募基金；（3） 不得對外提供資金、財務(wù)資助及提供擔(dān)保；（4） 不得從事二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)項目、證券投資基金、金融衍生品等投資；（5） 不得從外部借款進行投資（銀行配套并購貸款除外）；（6） 不得用于贊助、捐贈等支出；（7） 其他違反法律法規(guī)規(guī)定的投資業(yè)務(wù)。 投決會由投決會主任負(fù)責(zé)召集和主持會議。 關(guān)聯(lián)方合伙人會議對所議事項進行表決時，與所議事項所涉交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的合伙人（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）應(yīng)當(dāng)回避。 現(xiàn)金管理合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，允許購買貨幣基金、協(xié)議存款、保本性銀行理財產(chǎn)品等低風(fēng)險的收益產(chǎn)品，降低資金沉淀成本。就合伙企業(yè)每期應(yīng)向有限合伙人分配的利潤、費用，應(yīng)以普通合伙人確認(rèn)計算結(jié)果為準(zhǔn)。（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 稅率合伙企業(yè)、合伙人繳納相關(guān)稅費的稅率，按照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。 會計年度合伙企業(yè)的會計年度始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日?；鸸芾砣藨?yīng)在年度報告中提交經(jīng)審計的財務(wù)報告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及各該合伙人在合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。有限合伙人在提前七（7）個工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事由查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會計賬簿。 信息披露方式 合伙企業(yè)信息披露包括以下兩種方式： （1）以書面方式向有限合伙人提供包括但不限于有關(guān)合伙企業(yè)運行的財務(wù)狀況以及投資企業(yè)的發(fā)展情況、發(fā)展前景等信息；（2）通過基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非經(jīng)全體有限合伙人全部參加會議并全體一致通過決議決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。其中對第（1）至第（3）三項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。 全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致，可對本協(xié)議進行修改或補充，但只能以書面的方式進行修改或補充。 除非人民法院另有裁決，訴訟費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。第二十條 份額信息備份 全體合伙人同意基金管理人、份額登記機構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。一方缺少資金非為不可抗力事件。若不可抗力的發(fā)生或后果對有限合伙運作造成重大妨礙，時間超過6個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則（1）如該方為有限合伙人，其可按照本協(xié)議約定要求退伙，在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求；及（2）如該方為普通合伙人，則有限合伙進入清算程序。各合伙人均應(yīng)按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)。如有限合伙人對外以合伙企業(yè)名義，使得第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名蓋章后生效。（本頁以下無正文）（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁之一）XX投資有限公司（蓋章）法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：2017年6月 日（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁之二）XX（簽字）：2017年6月 日