【正文】 ‰，略高于銀行借款利率，但是由于在國家規(guī)定的利率浮動范圍之內(nèi)，且借款時間較短，因此對佐力藥業(yè)影響不大?！本C上所述，在報告期內(nèi)，佐力藥業(yè)與康恩貝產(chǎn)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易很少，對公司獨(dú)立性不構(gòu)成影響；康恩貝為了扶持佐力藥業(yè)發(fā)展，向其拆出資金用于臨時資金周轉(zhuǎn)并為其借款提供擔(dān)保，發(fā)生額逐年減少，且在上市之前半年內(nèi)已經(jīng)規(guī)范清理，對佐力藥業(yè)上市后續(xù)持續(xù)經(jīng)營發(fā)展不構(gòu)成重大影響。2000年2月22日，北京同仁堂股份有限公司臨時股東大會通過了設(shè)立同仁堂科技的議案。2000年3 月9日,同仁堂科技召開了創(chuàng)立大會暨首次股東大會。2000年10月31日，同仁堂科技在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。同仁堂科技設(shè)立時發(fā)起人認(rèn)購的同仁堂科技的全部股份為11000萬股，公開發(fā)行（H股）％的股份，％的股份。而對于有331年歷史的中藥第一品牌同仁堂來說，更有其獨(dú)特的優(yōu)勢和意義。目前，我國中藥的國際市場占有率不足5％，被日本、韓國的“漢方藥”擠得難以立足。國內(nèi)市場已經(jīng)開始成為國內(nèi)外醫(yī)藥公司寸土必爭的主要角斗場，而在中國制藥企業(yè)本來應(yīng)占絕對優(yōu)勢的海外中藥市場上，經(jīng)過日本和韓國商人稍加改頭換面的所謂“漢方藥”卻反客為主，在市場上規(guī)模也越來越大，但由于中醫(yī)藥獨(dú)特的機(jī)理和西方的科學(xué)理論完全是兩套不同的解釋系統(tǒng)，難以用符合“國際規(guī)范”的“科學(xué)標(biāo)準(zhǔn)”來進(jìn)行定量的闡述，也就一直得不到將信將疑的西方主流社會的認(rèn)同和接納。1999年，同仁堂舉起海外上市的大旗，并將之視為海外戰(zhàn)略中最關(guān)鍵的一步。不論是從企業(yè)自身發(fā)展還是迫于出口創(chuàng)匯的壓力，同仁堂進(jìn)軍海外市場是企業(yè)的重要目標(biāo)。公司預(yù)計同仁烏雞白鳳丸和國公酒的全年銷售收入可超億元。由此也不難看出，三年來借助于來自資本市場的資金支持，得益于企業(yè)機(jī)制、經(jīng)營理念和運(yùn)作模式的更新，同仁堂不僅具備了組建同仁堂科技的實力，而且可望由同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板的上市，贏得新的輝煌。一家著名的上市公司就曾公開提出，要通過分拆上市在幾年內(nèi)造就一批百萬富翁、千萬富翁。清雍正元年（公元1723年）同仁堂開始供奉御藥房用藥，享受皇封特權(quán)，歷經(jīng)八代皇帝，長達(dá)一百八十八年。1997年5月經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1997]270號文和證監(jiān)發(fā)字[1997]271號文件批準(zhǔn)，股份公司于1997年5月29日采取上網(wǎng)定價發(fā)行的方式，向社會公開發(fā)行了每股面值為1元的人民幣普通股5000萬股，其中公司職工股500萬股。股份公司目前主要從事制造、加工中成藥制劑、化妝品、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、藥用動植物的飼養(yǎng)、種植；經(jīng)營中成藥、西藥制劑、生化藥品等業(yè)務(wù)。如今同仁堂集團(tuán)已成為國有大型一類企業(yè)，在國務(wù)院確定的全國120家企業(yè)集團(tuán)試點單位中，同仁堂是全國唯一的中藥企業(yè)。同仁堂科技公司生產(chǎn)20個劑型，200多個品種的中成藥，并有豐富的已開發(fā)新產(chǎn)品和在開發(fā)新產(chǎn)品的儲備。同仁堂科技公司在致力于傳統(tǒng)中藥現(xiàn)代化的同時，引進(jìn)國外先進(jìn)的脂質(zhì)體技術(shù)，改進(jìn)現(xiàn)有傳統(tǒng)中藥產(chǎn)品，并投資創(chuàng)建了北京同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司等合資公司，逐步實現(xiàn)中藥現(xiàn)代化、國際化。其中，本所張圣懷律師為同仁堂科技公司的改組設(shè)立及H股發(fā)行上市的中方主辦律師，公司外方律師為香港郭葉律師行，國際協(xié)調(diào)人（包銷商）為中銀國際亞洲有限公司，包銷商律師為顧愷仁律師行，核數(shù)師為安達(dá)信公司，物業(yè)估值師為利駿行測量師有限公司。因為根據(jù)當(dāng)時香港的市場情況，H股發(fā)行價預(yù)計為每股2～3港元，而同一種股票在滬市已經(jīng)漲到了20多塊。更重要的是，用于融資的是集團(tuán)公司自己所持有的A股公司權(quán)益，港滬兩地股東沒有直接的利益沖突。（2）在隨后而來的公司的重組問題上，面臨的問題仍是很復(fù)雜的。由于在國內(nèi)這是第一次A股公司分拆在海外上市，是一種新的模式，有很多的法律問題都是第一次遇到，很多解決方法都具有獨(dú)創(chuàng)性，為今后國內(nèi)同類的資本操作積累了寶貴的經(jīng)驗并提供了成功的范本。1999年年初，同仁堂抽調(diào)精兵強(qiáng)將，成立了四個項目小組，分別負(fù)責(zé)海外上市、中藥現(xiàn)代化、生物制藥和中藥電子商務(wù)，接觸了多家國內(nèi)外享有相當(dāng)聲譽(yù)的投資銀行，對在A股之上建立控股公司方案、增發(fā)H股方案及建立控股公司方案，在和包括天銀律師事務(wù)所在內(nèi)的多家中外中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了長達(dá)半年的反復(fù)比較和論證，最終選擇了目前的分拆上市方案。在同仁堂科技公司設(shè)立的具體操作中，本所為同仁堂科技的設(shè)立出具了各類法律文件（含協(xié)議、章程及境外上市公司章程、方案、創(chuàng)立大會的各類決議、改制設(shè)立的法律意見書等）。這是中藥行業(yè)目前在海外的最大合作項目?？傮w方案設(shè)計（1）境外上市方案同仁堂主要考慮了三家公司的意見，即法國里昂證券提出的同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發(fā)H股，而后在國內(nèi)發(fā)A股，而該方案是先在國內(nèi)發(fā)A股，再到香港發(fā)H股；中銀國際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案，類似于在香港上市的長城科技控股深科技、長城電腦模式；中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。之所以選定這個重組方案，是因為這部分集中了同仁堂的高科技（中藥現(xiàn)代化）與國際業(yè)務(wù)，不涉及其目前盈利最好的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，對A股股東利益的影響有限；若能引進(jìn)國際市場的資源把同仁堂科技做成功，由于上市后A股公司仍對H股公司處于絕對控股地位，A股股東將是最大受益者，反之，即使萬一不成功，A股股東的損失是很有限的。在H股公司中，這也是首家出現(xiàn)外部自然人和公司高管人員持股的企業(yè)。在和黃的10月7日投資協(xié)議和11日的參股協(xié)議簽訂后，投資者的熱情空前高漲。（2）定位和重組上香港創(chuàng)業(yè)板的方案確定了，隨之而來的就是這個上市公司的定位和重組問題。同仁堂科技從科研、生產(chǎn)到銷售盡可能自成體系。（4）分拆上市的過程和時間請見下表：時 間事 項信息來源2000年1月14日董事會同意組建同仁堂科技并爭取在香港創(chuàng)業(yè)板上市中國證券報2000年1月15日2000年2月22日同仁堂2000年第一次臨時股東大會，同意組建同仁堂科技并爭取在香港創(chuàng)業(yè)板上市中國證券報2000年2月23日2000年3月22日同仁堂科技在北京宣布成立中國證券報2000年10月30日2000年5月10日同仁堂科技與WM?Dianorm合資組建的同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司宣告成立中國證券報2000年10月30日2000年10月7日同仁堂科技與和記黃浦及京泰實業(yè)共同組建同仁堂（香港）和記藥業(yè)發(fā)展有限公司中國證券報2000年10月9日2000年10月16日公司與和記黃埔正式簽訂入股協(xié)議，和記黃埔成為同仁堂科技最大的戰(zhàn)略投資者中國證券報2000年10月30日2000年10月25日同仁堂科技香港創(chuàng)業(yè)板上市公告中國證券報2000年10月25日分拆上市中涉及到的實質(zhì)性法律問題（1）同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)辦發(fā)行上市的主體資格? 2000年3月9日，同仁堂科技召開創(chuàng)立大會即首次股東大會并通過如下事項：a通過科技發(fā)展公司章程（草案）；b通過了公司轉(zhuǎn)為社會募集公司并在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市股份的決議；c選舉產(chǎn)生了董事和監(jiān)事，組成了科技發(fā)展公司第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會；2000年3月22日，同仁堂科技發(fā)展公司在北京市工商行政管理局登記注冊，領(lǐng)取了注冊號為1100001124460(22)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。北京同仁堂股份有限公司將其所有的同仁堂制藥二廠、同仁堂中藥提練廠、進(jìn)出口分公司和科研中心四部分投入科技發(fā)展公司，上述四家單位的所有債務(wù)均由科技發(fā)展公司承擔(dān)。同仁堂科技發(fā)展公司的主要發(fā)起人北京同仁堂股份有限公司在幾年來認(rèn)真遵守工商管理法規(guī)，認(rèn)真執(zhí)行國家及地方有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)，依法納稅，沒有發(fā)現(xiàn)漏稅、偷稅的情形，不存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳以前所欠稅款的可能性，亦不存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全和人身權(quán)等原因而產(chǎn)生的侵權(quán)之債?？萍及l(fā)展公司股東大會已依法定程序作出了批準(zhǔn)本次發(fā)行及上市的決議。該章程符合我國《公司法》和其他法律、法規(guī)的規(guī)定?？萍及l(fā)展公司的產(chǎn)品符合國家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督的要求，近二年來未出現(xiàn)因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情形。科技發(fā)展公司辦理完畢新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定并在北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)辦理完稅務(wù)登記后，將依法享受企業(yè)所得稅15%稅賦的優(yōu)惠政策。同仁堂是中國資本市場1000多家上市公司中第一家、目前也是唯一一個成功實現(xiàn)分拆上市的A股公司。同仁堂A股當(dāng)初僅僅投入同仁堂科技1億元人民幣的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，每股面值1元，折合1億股。＝。有了和記黃埔等國際戰(zhàn)略投資者的加盟，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，優(yōu)勢互補(bǔ)，%股權(quán)所獲得的收益將要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過100%控制所獲收益，因為在新的格局下，同仁堂科技的增長率將數(shù)倍于25%。它從根本上解決了企業(yè)活力的問題，平衡了集團(tuán)、A股公司、同仁堂科技以及公司內(nèi)部的利益關(guān)系。同仁堂科技的變化傳遞給同仁堂A股。 制度創(chuàng)新帶來效益同仁堂科技與同仁堂的核心競爭力就是品牌加秘方，而秘方是核心競爭力的根本。全世界的制藥企業(yè)最后拼的就是品種，醫(yī)藥公司的銷售收入就是靠一、兩個品種在支撐，而同仁堂的利潤貢獻(xiàn)依靠的就是十幾個品種。2001年，同仁堂科技的利潤達(dá)到1個億，接近1999年底同仁堂A股的利潤。由合并產(chǎn)生規(guī)模效益，整合資源，降低成本，從而提高效率。2000年10月，同仁堂科技上市時，對香港和國外媒體解釋分拆的目的時，有專家認(rèn)為這是國際化的需要，為了將產(chǎn)品打進(jìn)國際市場。同仁堂的分拆，使得同仁堂A股與同仁堂科技之間形成對比，業(yè)績的比較壓力會使兩個上市公司產(chǎn)生更大的動力，這一點是外國基金經(jīng)理和投資銀行家所難以理解的。但近年來，日本、韓國等國家，以傳統(tǒng)中醫(yī)藥理論為基礎(chǔ)，運(yùn)用現(xiàn)代科學(xué)手段開發(fā)的漢方藥，領(lǐng)先于中國逐漸得到國際認(rèn)可。根據(jù)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)構(gòu)成不難了解，同仁堂科技目前275種主導(dǎo)產(chǎn)品，是同仁堂800多種產(chǎn)品中最代表現(xiàn)代中藥發(fā)展方向的部分，集中了同仁堂沖劑、滴丸、片劑、膠囊等先進(jìn)劑型產(chǎn)品，具有配方比較單一、服用方便、療效穩(wěn)定等特點。據(jù)了解，同仁堂和記將利用同仁堂品牌、技術(shù)實力以及和記黃埔諳熟國際中藥市場的優(yōu)勢，在香港建立符合國際標(biāo)準(zhǔn)的新藥研究開發(fā)和銷售中心。該公司以脂質(zhì)體技術(shù)為基礎(chǔ)，建立相應(yīng)的生物技術(shù)生產(chǎn)基地，生產(chǎn)經(jīng)營生物技術(shù)產(chǎn)品，并推進(jìn)新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化。 老字號開啟新紀(jì)元同仁堂上市三年，經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)步提升。公司預(yù)計同仁烏雞白鳳丸和國公酒的全年銷售收入可上億元。由此也不難看出，三年來借助于來自資本市場的資金支持，得益于企業(yè)機(jī)制、經(jīng)營理念和運(yùn)作模式的更新，同仁堂不僅具備了組建同仁堂科技的實力，而且可望由同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板的上市，贏得新的輝煌。（一）該不該上市上市對企業(yè)有很多好處，可以更容易獲得比銀行貸款、私募股權(quán)數(shù)量更大成本更低的資金，可以提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大企業(yè)的品牌效應(yīng)，可以更有效地規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動，同時也是企業(yè)家和企業(yè)其他股東套現(xiàn)退出的有效路徑。正如內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根據(jù)，它規(guī)定了事物發(fā)展的基本趨勢和方向；外因是事物發(fā)展變化的不可缺少的條件，外因通過內(nèi)因而起作用，企業(yè)自身所處發(fā)展階段是決定上市時間的內(nèi)因。無可厚非，最佳的上市時間就是企業(yè)所處好的發(fā)展階段遇上好的資本市場，但有時魚與熊掌不可兼得。比如，首先根據(jù)不同板塊的上市條件判斷企業(yè)適合上哪一板塊，主板還是創(chuàng)業(yè)板。因此在這個過程中，企業(yè)家乃至整個企業(yè)管理層人員要在不同階段積極配合相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做好相關(guān)的準(zhǔn)備工作，具體可分為以下幾個階段：1. 企業(yè)上市前的綜合評估企業(yè)上市是一項復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團(tuán)隊的工作。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、人員數(shù)十人，因此要做好組織協(xié)調(diào)工作。規(guī)模大的公司，一般而言，有較好條件，但同時由于公司規(guī)模大，項目多，人員不夠，就造成實際的項目成員結(jié)構(gòu)不優(yōu)、經(jīng)驗不足等從而影響項目完成的質(zhì)量，同時費(fèi)用也不菲。不可否認(rèn)，企業(yè)家在整個上市過程中起到最為關(guān)鍵和核心的作用。“讓投資更安全，經(jīng)營更穩(wěn)健”是中投顧問對客戶的核心價值所在。（二）中投顧問發(fā)展歷程（三）中投顧問企業(yè)上市一體化服務(wù)細(xì)分市場研究是企業(yè)上市前的必要環(huán)節(jié)，對于擬上市企業(yè)十分重要。中投顧問在IPO細(xì)分市場研究中的核心價值對擬上市企業(yè)（1）按照證監(jiān)會審核思路和投資者關(guān)注點準(zhǔn)確定位企業(yè)細(xì)分市場，突出行業(yè)投資價值； （2）深入挖掘企業(yè)業(yè)務(wù)亮點，突出其在資本市場的投資價值；（3）為擬上市企業(yè)把脈公司行業(yè)定位和發(fā)展方向以及中長期發(fā)展規(guī)劃； （4）為擬上市企業(yè)了解競爭對手經(jīng)營狀況及發(fā)展方向提供重要線索（5）為擬上市企業(yè)描述細(xì)分市場現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢提供參考意見； （6）為擬上市公司描述其行業(yè)地位和市場競爭力提供客觀依據(jù)； （7）為募投項目的選擇提供市場前景的支持； （8）為擬上市企業(yè)上會答辯提供第三方數(shù)據(jù)支持。募集資金運(yùn)用是招股說明書有4大核心章節(jié)中十分關(guān)鍵的一個章節(jié)。對券商（1）從行業(yè)研究角度協(xié)助券商判斷募投項目市場前景及行業(yè)外部環(huán)境變化； （2）協(xié)助券商撰寫招股書中“募集資金使用”章節(jié)的內(nèi)容； （3）協(xié)助券商做好證監(jiān)會要求的關(guān)于“募集資金運(yùn)用”章節(jié)的工作底稿； （4）協(xié)助券商把握募投項目實施的時機(jī)及相關(guān)準(zhǔn)備工作； （5）為企業(yè)上會答辯提供第三方數(shù)據(jù)支持。財務(wù)會計要達(dá)到上市要求，聘請優(yōu)秀的財務(wù)顧問是保障上市成功非常重要的一步