【正文】 轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)在“其他說明”欄中予以說明，并向交易所 上市公司監(jiān)管一部 提交延長期間、降低比例或者附加條件的書面申請，經(jīng)交易所 上市公司監(jiān)管一部 審核同意后生效。 三、交 易所審核 及技術(shù)操作 根據(jù)填報(bào)信息， 交易 所對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的本公司 A股 股份實(shí)施以下事前控制： （ 1）公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （ 2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （ 3）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間 內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓 25％； （ 4）年內(nèi)新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25％。 需要注意的是，交易所將要求公司利用 CA 數(shù)字證書再次確認(rèn)公司填報(bào)的上述董事、監(jiān)事或高級管理人員的離職日期，以解鎖其所持的本公司無限售條件股份。提示的基本信息包括賬戶、持有人（董事 /監(jiān)事 /高級管理人員姓名）、身份證件號碼、職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期、 15 目前限售比例、將要調(diào)整后的限售比例、確認(rèn)狀態(tài)等數(shù)據(jù)。期間即使達(dá)到預(yù)計(jì) 該賬戶限售比例由高向低調(diào)整的日期，系統(tǒng)也不會對該賬戶的限售比例做調(diào)整。 四 、上市公司填報(bào)常見問題 如何計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量？ 答：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分 4 種情況計(jì)算： （ 1）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式 在當(dāng)年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過 1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受 25%比例之限制。 （ 3）對當(dāng)年新增股份的處理 16 當(dāng)年新增股票應(yīng)分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。此后，張先生通過二級市場增持 10000 股，還獲得公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃授予的 50000 股（但該部分股份需待三年后才能上市流通），張先生持有本公司的股份變更為 80000股，其中， 30000股為無限售條件股， 50000股為有限售條件股票。張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的 2500 股，不得累計(jì)到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年 末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。 17 董事、監(jiān)事和高級管理人員是否需要填報(bào) B股賬號？ 答：不需要填報(bào)。為了不影響董事、監(jiān)事或高 級管理人員離職滿半年賣出股份，所以該通知在董事、監(jiān)事或高級管理人員離職滿半年前 10個 交易日 就發(fā)送。 上市公司董事會對監(jiān)事會或者上市公司股東提名的獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時向交易所 上市公司監(jiān)管一部 報(bào)送董事會的書面意見 。對于 交易所 提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，并應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關(guān)提案。 五 、注意要點(diǎn) 已在 5 家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨(dú)立董事候選人。 因獨(dú)立董事提出辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨(dú)立董事應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。 六 、附件 附件 ：獨(dú)立董事提名人聲明 提名人 XXXX，現(xiàn)提名 XXX 為 XXXX 股份有限公司第 XX 屆董事會獨(dú)立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人尚未根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。 四、獨(dú)立董事候選人無下列不良紀(jì)錄： （一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰； （二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間； （三）近三年曾被證券交易所公開譴 責(zé)或兩次以上通報(bào)批評； （四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上； （五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。 本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。本人公 開聲明，本人具備獨(dú)立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任 XXXX 股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下： 一、本人具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。） 二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求： （一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定； （二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定； 23 （三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定； （四）中央紀(jì)委、教 育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定； （五）中國保監(jiān)會《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定； （六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。 六、本人具備較豐富的會計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并至少具備注冊會計(jì)師、高級會計(jì)師、會計(jì)學(xué)專業(yè)副教授或者會計(jì)學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等四類資格之一。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。 聲明人： 年 月 日 附件 ：上市公司獨(dú)立董事履歷表 上市公司名稱 上市公司代碼 一、個人情況 姓名 曾用名 照 片 性別 民族 25 出生時間 政治面貌 身份證號 護(hù)照號碼 電子郵件 移動電話 工作單位 單位郵編 單位電話 通訊地址 郵政編碼 是否屬會計(jì)專業(yè)人士 會計(jì)專業(yè)資格證書 證書號碼 其他專業(yè)技術(shù)資格或者職稱 資格或者職稱證書 證書號碼 本人專長 是否曾受處罰 是否具有其他國家或者地區(qū) 居留權(quán) 二、社會關(guān)系 與本人關(guān)系 配偶 父親 母親 子女 兄弟姐妹 姓名 身份證號 聯(lián)系電話 工作單位 持股情況 持股數(shù)量 三、教育背景 學(xué)習(xí)期間 學(xué)校 專業(yè) 學(xué)歷 學(xué)位 四、工作經(jīng)歷 工作期間 工作單位 職位 職業(yè)領(lǐng)域 26 五、專業(yè)培訓(xùn) 培訓(xùn)期間 培訓(xùn)單位 培訓(xùn)證書 培訓(xùn)內(nèi)容 六、獨(dú)立董事兼職情況 任職期間 公司名稱 公司 代碼 七、其他情況 本次擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的薪酬： 本人是否擁有擔(dān)任董事公司股票及其衍生品種及持有數(shù)量（如是）： 本人在該上市公司及其附屬公司中，過去或現(xiàn)在是否具有除前述 2 條以外的任何利益： 本人擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事的提名人為： 本人其他可能有助于或者不利于本次獨(dú)立董事任職的情況： 八、承諾 本人 （請以正楷體填寫姓名）鄭重聲明，本履歷表內(nèi)容是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何遺漏、虛假陳述或誤導(dǎo)成份。獨(dú)立董事應(yīng)認(rèn)真參閱本填寫說明填寫履歷表各項(xiàng)內(nèi)容，保證填寫內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如有不適用或者不存在的情 況，請?zhí)顚憽安贿m用”或者“無”。 二、社會關(guān)系 “子女”、“兄弟姐妹”項(xiàng)：有多位子女或者多位兄弟姐 妹的，可在相應(yīng)欄目列明序號分別填寫。 五、專業(yè)培訓(xùn) 請?zhí)顚懜黜?xiàng)有助于本人履行獨(dú)立董事職務(wù)的培訓(xùn)情況，尤其應(yīng)填寫是否參加獨(dú)立董事資格培訓(xùn)及是否取得獨(dú)立董事資格證書。 原則上，上市公司在一個交易日內(nèi)只能提交一次信息披露申請（可包含一個或者多個公告）。需要注意的是，上市公司提交披露年度報(bào) 告的文件時，應(yīng)同時填寫“年度報(bào)告披露申請表”電子文件，并將該文件作為 公告?zhèn)洳槲募蟼鳌Ｕ堊⒁庹_填寫聯(lián)系電話、選擇披露媒體以及披露日期。 提交信息披露申請表。 系統(tǒng)根據(jù)公告類別綜合判斷本次信息披露申請是 否 屬于 直通車業(yè)務(wù)范圍 。本所短信平臺將在 下述 時點(diǎn)向上市公司信息披露申請的經(jīng)辦人發(fā)送提示短信：分管人員開始審核信息披露文件時、分管人員提出反饋意見時 、以及信息披露申請審核通過時。在媒體下載后 ，上市公司可以查看媒體回執(zhí)。若因公司代碼輸入有誤或未輸入‘＃’鍵結(jié)束，則不能確定具體發(fā)送者，接收到的傳真將無法確定處理對象。 四、附件 30 附件 ： 上市公司臨時公告披露申請表 一、基本信息 公司代碼 公司簡稱 經(jīng)辦人 電 話 手機(jī) 備用聯(lián)系手機(jī) 披露報(bào)刊 □上海證券報(bào) □中國證券報(bào) □證券時報(bào) □證券日報(bào) □其他 披露日期 年 月 日 二、公告正文 序號 公告標(biāo)題 公告編號 頁數(shù) 三、公告附件及備查文件 對應(yīng)公告編號 附件標(biāo)題 頁數(shù) 見報(bào) 上網(wǎng) (此處蓋公司或董事會章 ) 董事會秘書簽字： ______________ 申請時間： 年 月 31 第 七 節(jié) 非公告電子文件披露 一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020 年修訂）（上證公字 [2020]34 號，20200707） 《上市公司日常信息披露工作備忘錄 —— 第三號 上市公司公告電子文件及非公告信息填報(bào)業(yè)務(wù) 指南》 （ 20200803） 《上市公司日常信息披露工作備忘錄 —— 第五號 境內(nèi)外市場同時上市公司的信息披露規(guī)范要求》（ 20200803） 二、流程及要點(diǎn) （一）披露內(nèi)容 股東大會會議資料； 公司治理文件 ， 如：《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《財(cái)務(wù)、會計(jì)管理和內(nèi)控制度》、《控股股東行為規(guī)范》等； 中介機(jī)構(gòu)意見 ， 如：資信評級報(bào)告等； 境外證券市場公告 ， 如： H 股市場公告等。 公司治理文件在修改或者制定并報(bào)經(jīng)董事會或者股東大會審議生效后， 32 應(yīng)當(dāng)于 2個交易日內(nèi)在交易所網(wǎng)站上公開披露。 中介機(jī)構(gòu)意見以及其他需在交易所網(wǎng)站上公開披露的信息應(yīng)該及時披露，中國證監(jiān)會和交易所另有規(guī)定的除外。上市公司可以通過信息披露標(biāo)準(zhǔn)化報(bào)送系統(tǒng)生成臨時公告的 WORD文本。 33 上市公司對上傳的電子文件內(nèi)容負(fù)有相應(yīng)的法律責(zé)任。其中，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： （ 1）直接或者間接控制 上市公司的法人或其他組織； （ 2）由上述第（ 1）項(xiàng)所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （ 3）由上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （ 4）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織； （ 5） 交易所 根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人或其他組織等。 三、申報(bào)流程 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股 5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。上市公司關(guān)聯(lián)法人申報(bào)的信息包括：法人名稱、法人組織機(jī)構(gòu)代碼；與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并保存。 重大資產(chǎn)重組、合并事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人范圍包括： （ 1）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （ 2）上市公司的控股股東，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）； （ 3）本次重大資產(chǎn)重組的交易對方，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），若交易對方為公司控股股東，則按本款第 2項(xiàng)的要求填報(bào)； （ 4）為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)，及其法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人； （ 5）前述（ 1）至（ 4）項(xiàng)自然人的配偶、子女和父母； （ 6）在本次重大資產(chǎn)重組、合并申請停牌前通過直接或者間接方式知悉本次重組信息的知情人及配偶、子女和父母。行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)行政部門的要求做好登記工作。 在完成全部內(nèi)幕信息知情人信息的提交后，上市公司通過點(diǎn)擊“填完了”按鈕并接受“提交”來表示所有內(nèi)幕信息知情人信息已提交完畢。填報(bào)內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等