私募融資的簡要流程與相關法律-預覽頁
【正文】 of Information Disclosure）等律師就被投資方在主體資格、資產(chǎn)負債、對外設定擔保、涉訟事宜等方面是否符合中國法律法規(guī)提供法律意見書。公司私募融資后，協(xié)助處理未來可能涉及到的境外上市發(fā)行相關的信息披露事宜。二、10號文涉及私募融資中返程投資方面部分條款的理解 現(xiàn)有法律中，公司法、證券法以及新修訂的合伙企業(yè)法對私募股權投資基金的設立和私募發(fā)行預設了法律空間。該規(guī)定在一些外商投資政策上重新作了全面規(guī)范，在具體涉及私募融資的返程投資監(jiān)管上，明確了商務部的主導地位。對于境外私募來講，這一文件的出臺大大增加了實務操作的難度。這包含兩個問題，首先境內(nèi)自然人是否允許作為主體換取境外公 司股權。這里存在一個境內(nèi)自然人持有境外公司股權的情況下對于法人主體境外投資程序的引致。但第四十五條規(guī)定并購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內(nèi)公司或自然人，向商務 部辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準手續(xù)。我個人 理解是境內(nèi)自然人未經(jīng)商務部門批準在境外設立的公司是 合法的，是具有外資并購的主體資格的,但是要按75號文規(guī)定補辦外匯登記。 10號文中的“特殊目的公司”，是指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。從發(fā)文機關來看，10號文是六部委聯(lián)合頒布，其中也包括了國家外匯管理局，因此我們似乎可以這樣理解，在外管局審批時也按照這個最新的定義來操作。其中，棘輪條款是指無論之后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票，使其持有的每股平均價格攤低到新投資者支付的價格。以后的投資者以每股1美元的價格購買200,000股，棘輪將給以前的投資者400,000新股使之每股價格降至1美元。在加權平均方法下，以前投資者的400,000股加管理層的600,000股，乘以2美元，得到的2,000,000美元再加上以后投資者支付的200,000，等于2,200,000美元。這里的登記即公開發(fā)行中的登記，獲得登記權的實質(zhì)其實是可以自由交易自己手中持有的股票。完成私募融資后的公司如果IPO的情形下，雙方會對股東禁售期作出約定。上述最初買入價格與全部尚未支付的股息支付給優(yōu)先股股東之后，普通股股東應有權以原先每股價格獲得分配，如發(fā)生股權變動，該價格應根據(jù)稀釋比例作相應調(diào)整。由于優(yōu)先股和普通股在董事會中可以選舉的董事人數(shù)不同，所以私募投資方通常設置本條款來更好的獲得董事會的控制權。針對該類條款，雖非違反公序良俗和我國法律強行性 規(guī)定，但從平衡和協(xié)調(diào)被投資人利益角度考慮，應加以關注。用一些事情，總會看清一些人。4. 歲月是無情的，假如你丟給它的是一片空白，它還給你的也是一片空白。學習參
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