【正文】 次， 西安信托 ⒊ 個(gè)人 保證 實(shí)際控制人黃祖仕 先生 提供個(gè)人無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 信托計(jì)劃到期時(shí)，重慶融匯投資溢價(jià)回購該 BT 合 同收益權(quán)。未來三年內(nèi)重慶融匯投資 經(jīng)營凈現(xiàn)金收入 充裕，同時(shí)，城鄉(xiāng)開發(fā)公司 支付 給重慶融匯投資的 回購款 ，能 有效 覆蓋信托融資本息 。 ⒉用款明確。重慶融匯溫泉城市政道路工程 BT 合同 收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 2 ㈢ 交易結(jié)構(gòu) 本信托計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)如下： 二 、信托方案 要素 ㈠項(xiàng)目名稱 西安信托 2020 年 8 月 8 日， 重慶 融匯投資與重慶市沙坪壩區(qū)城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)公司 （以下簡稱“ 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 ”） 簽署了《融匯國際溫泉城市政道路工程建設(shè)項(xiàng)目委托代建 合同書 》 （以下簡稱“ 《代建合同書》 ”） ， 規(guī)定： 重慶融匯 投資作為代建單位 ， 負(fù)責(zé)預(yù)先 墊資建設(shè) 融匯溫泉城 市政道路工程 ， 代建 項(xiàng)目工程竣工驗(yàn)收交付使用后，由 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 回購 該代建 項(xiàng) 目 。 重慶業(yè)務(wù)部 二〇一〇 年 八 月 西安信托 重慶 融匯溫泉城 市政道路工程 BT 合同 收益權(quán)投資 集合資金信托計(jì)劃 盡職調(diào)查報(bào)告 西南業(yè)務(wù)總部重慶融匯溫泉城市政道路工程 BT 合同 收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 1 一、 項(xiàng)目概況 ㈠項(xiàng)目背景 重慶融匯投資有限公司（以下簡稱“ 重慶 融匯投資”）系 融匯（福建）集團(tuán)有限公司（以下簡稱“融匯（福建） 集團(tuán)”）在重慶地區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)公司 —— 重慶融匯地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“ 重慶 融匯地產(chǎn)”） 下轄 子公司 ； 重慶 融匯國際溫泉城 （以下簡稱“融匯溫泉城”） 是重慶融匯投資正在開發(fā)的大型綜合性溫泉旅游項(xiàng)目 。 ㈡ 方案簡介 表 1信托 方案簡介 項(xiàng)目基本情況 方案要點(diǎn) ⒈ 交易對手 重慶融匯投資有限公司 ⒉ 信托規(guī)模 人民幣 10000萬元 ⒊ 業(yè)務(wù)類型 BT合同收益權(quán)投資 ⒋ 信托期限 不超過 24個(gè)月 ⒌ 融資成本 ⒍ 投資項(xiàng)目 重慶 融匯溫泉城 市政道路工程 BT合同收益權(quán) ⒎ 收益來源 重慶融匯投資 溢價(jià) 回購該 BT合同收益權(quán)，其資金來源為 經(jīng)營凈現(xiàn)金收入 和收取 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 支付的 代建項(xiàng)目 回購款，從而實(shí)現(xiàn)信托收益 增信與⒈ 集團(tuán)擔(dān)保 重慶融匯地產(chǎn)提供連帶責(zé) 任保證擔(dān)保 ⒉ 質(zhì)押 擔(dān)保 BT合同 代建項(xiàng)目回購款 作 應(yīng)收賬款的質(zhì)押登記 ，質(zhì)押率為 % ⒊ 個(gè)人保證 實(shí)際控制人黃祖仕先生提供個(gè)人無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保 ⒋工程保證 重慶融匯投資對融匯溫泉城市政道路工程進(jìn)度和工程質(zhì)量出具相關(guān)承諾 函 西安信托 風(fēng)險(xiǎn)控制 ⒌ 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 承諾 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 承諾 代建項(xiàng)目回購款 優(yōu)先償還本信托融資，即 代建 代建項(xiàng)目回購款 撥付至我公司與重慶融匯投資的 監(jiān)管 賬戶； 重慶融匯投資出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，該回購資金直接撥付我公司信托專戶 ⒍ 資金監(jiān)管 設(shè)立資金監(jiān)管賬戶，資金的劃撥使用以融匯溫泉城市政道路工程建 設(shè)項(xiàng)目實(shí)際投資支出為準(zhǔn) ， 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 支付 代建 項(xiàng)目回購款后， 在滿足資金風(fēng)險(xiǎn)控制的前提下 ， 該 代建項(xiàng)目回購 資金可 由重慶融匯投資 用于繳納融匯溫泉城 城市建設(shè) 配套費(fèi) 等 盡調(diào)結(jié)論 ⒈融資方及其控股股東為合法經(jīng)營單位，凈資產(chǎn)規(guī)模大，盈利能力強(qiáng)，實(shí)際控制人黃祖仕先生為著名企業(yè)家。 ⒊ 重慶融匯投資 溢價(jià) 回購 BT合同收益權(quán) 資金充足 。重慶融匯溫泉城市政道路工程 BT 合同 收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 3 重慶融匯投資將信托融資所得資金 用于 融匯溫泉城 市政道路工程 的委托代建 項(xiàng)目 。 ⒉ 質(zhì)押擔(dān)保 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 應(yīng)支付重慶融匯投資的 代建項(xiàng)目回購款 辦理應(yīng)收賬款質(zhì)押登記。 ⒍ 資金監(jiān)管 設(shè)立資金監(jiān)管賬戶，資金的劃撥使用以融匯溫泉城市政道路工程建設(shè)項(xiàng)目實(shí)際投資支出為 準(zhǔn) ， 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 支付 代建項(xiàng)目回購款 ，并劃撥共管賬戶 后，在滿足 資金監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)控制的 前提下，多余資金可 由重慶融匯投資 用于繳納融匯溫泉城 城市 建設(shè) 配套費(fèi) 。 ㈩信托成立、變更及終止 ⒈信托成立條件 ⑴受托人與 重慶融匯投資 已簽署《 BT 合同 收益權(quán)售后回購 合同》 ， 并辦理 該代建項(xiàng)目回購款的 應(yīng)收賬款 質(zhì)押 登記 。 ⑸ 相關(guān)合同辦理具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的公證手續(xù)。 ⑵ 發(fā)生下述情形之一的，信托計(jì)劃提前終止： ① 信托目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn) 或不能實(shí)現(xiàn)； ② 本信托被解除或被撤銷； ③ 受益人大會(huì)決議終止信托； ④ 法律法規(guī)規(guī)定的其它情形。 重慶融匯投資將信托融資所得資金用于 融匯溫泉城 市政道路工程的委托代建項(xiàng)目，該市政道路工程 已具備相關(guān)批文， 工程完工后將 有利全面完善該片區(qū)的交通基礎(chǔ)設(shè)施，提升城市形象、促進(jìn)暢通重慶的建設(shè)， 符合國家相關(guān) 法律、法規(guī)和 政策 。 四、融資方介紹 ㈠ 融資方基本情況及經(jīng)營情況 ⒈基本信息 全稱： 重慶融匯投資有限公司 住所： 重慶 沙坪壩區(qū)清溪路 1 號(hào) 法定代表人 ： 黃祖仕 公司類型： 有限責(zé)任公司 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)： 500106000003121 111 注冊資本： 人民幣 30037 萬元 實(shí)收資本： 人民幣 30037 萬元 經(jīng)營范圍： 房地產(chǎn)開發(fā)；利用自有資金從事旅館業(yè)、旅游業(yè)、化工建材業(yè)、農(nóng)林 西安信托重慶融匯溫泉城市政道路工程 BT 合同 收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 7 ⒊公司組織構(gòu)架、人員狀況 ⑴ 組織 架構(gòu) 重慶融匯投資 實(shí)行董事長領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，下設(shè) 行政人事部、財(cái)務(wù)管理部、計(jì)劃運(yùn)營部、投資資金部、拆遷辦、對外聯(lián)絡(luò)部、設(shè)計(jì)研發(fā)部、精裝修管理部、采購管理部、成本管理部、住宅工程管理部、商業(yè)運(yùn)營部、品牌中心、酒店籌備處 、經(jīng)營銷售部、公建工程管理部 等 16 個(gè) 職能部門 。 1989 年，黃祖仕先生加盟印尼林氏集團(tuán)，與華僑實(shí)業(yè)家林文鏡先生等人先后共同創(chuàng)立福建元洪房地產(chǎn)有限公司、融僑（福建）房地產(chǎn)有限公司，并任總經(jīng)理， 領(lǐng)導(dǎo)融僑將其從無到有、從有到優(yōu)，打造成福建最知名的品牌地產(chǎn)企業(yè)，黃祖仕先生也因此成為福建地產(chǎn)界標(biāo)桿式領(lǐng)軍人物。 西安信托歷任福建省建筑輕紡設(shè)計(jì)院副總建筑師；融僑（福建）房地產(chǎn)有限公司總經(jīng)理助理。 ① 大盤運(yùn)作 重慶融匯投資 和重慶融匯地產(chǎn) 把握區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展節(jié)奏和城市化進(jìn)程，大面積取得開發(fā)用地，并進(jìn)行成片區(qū)域大規(guī)模開發(fā)， 有效降低 了 土地 取得成本，并為企業(yè)長期持續(xù)開發(fā)準(zhǔn)備了條件，同時(shí)也增強(qiáng)了項(xiàng)目運(yùn)營各階段的談判議價(jià)能力，充分體現(xiàn)其規(guī)模效應(yīng)，使項(xiàng)目整體獲得了具有競爭力的價(jià)格優(yōu)勢。 ③ 城市運(yùn)營 重慶融匯投資和重慶融匯地產(chǎn) 站在城市運(yùn)營的高度統(tǒng)籌 整個(gè)項(xiàng)目， 建 設(shè) 功能復(fù)合的和諧社區(qū) ， 打造區(qū)別于其它樓盤生活方式， 擴(kuò)大市場知名度，形成巨大的社會(huì)影響力，并以過硬的品質(zhì)，為企業(yè) 贏 得 長期品牌 。經(jīng)歷次增資后融匯（福建）集團(tuán)持有該公司 股權(quán)，陳新萍持有 %股權(quán)； 2020 年 4月融匯（福建）集團(tuán)和陳新萍將其持有該公司的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給重慶融匯 地產(chǎn) 和融匯（福建）實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后重慶融匯 地產(chǎn) 持有該公司 %，融匯（福建）實(shí)業(yè)發(fā)展持有 %股權(quán)。 融匯溫泉城 先后榮獲 “2020 影響中國的典范社區(qū) ”獎(jiǎng)項(xiàng) 、 “重慶純高層住宅 7 月銷售金額及面積雙冠王” （ 2020 年）、 “中國（重慶）旅游休閑度假地產(chǎn)金牌” （ 2020 年）、 中國房地產(chǎn)口碑榜監(jiān)測數(shù)據(jù)沙坪壩區(qū)域榜桂冠 （ 2020 年） 等榮譽(yù)。 ⑵ 貨幣資金 截至 2020 年 6月 30 日，重慶融匯投資擁有貨幣資金 億元，比 年初 增加 億元。占總資產(chǎn) %，占流動(dòng)資產(chǎn) %。 根據(jù) 2020 年 9 月 3 日， 查詢重慶融匯投資貸款卡基本信息，該公司 貸款余額均為長期借款，為 億元，其中 2020 年 2 月 27 日到期的長期負(fù)債為 4000 萬元，2020 年 9 月到期的長期負(fù)債為 19880 萬元， 2020 年到期長期負(fù)債為 12700 萬元， 2018年到期長期負(fù)債為 19950 萬元。 ⒉ 財(cái)務(wù)狀況評價(jià) ⑴成長能力 分析 近三年來，重慶融匯投資總資產(chǎn) 穩(wěn)健快速增長， 營業(yè)收入及預(yù)收賬款增長快速 ，表現(xiàn)出了良好的成長性。 ⑷ 盈利能力 分析 近三年的發(fā)展，重慶融匯投資取得 融匯溫泉城 土地價(jià)格較低，隨著銷售增長和土地成本優(yōu)勢 的進(jìn)一步體現(xiàn) ，重慶融匯投資 未來 將 表現(xiàn)出更 強(qiáng)的盈利能力。 ⑶ 實(shí)際控制者在當(dāng)?shù)丶靶袠I(yè)中的信譽(yù)情況 重慶融匯投資 的 控制 母公司 為 融匯（福建）集團(tuán) 系 國內(nèi)知名的大型 企業(yè) 集團(tuán) ，具有較高的行業(yè)影響力；實(shí) 際控制人黃祖仕先生系中國房地產(chǎn)行業(yè) 優(yōu)秀代表，全國著名企業(yè)家，個(gè)人信用良好。 融匯溫泉城 市政道路工程 代建項(xiàng)目 位于沙坪壩區(qū)梨樹灣， 由 L1L13 道路組成，共 13 條市政道路，總長 公里，估算總投資 19531 萬元 ，截至 2020 年 8月 30 日，重慶融匯投資已完成投資 萬元。 ⒉ 《融匯國際溫泉城市政道路工程建設(shè)項(xiàng)目委托代建合同書》（ 2020年 8月 8日） ，合同主要內(nèi)容如下： 重慶融匯投資實(shí)施本合同項(xiàng)目代建工程的代建管理費(fèi)為零。 ⒊ 《關(guān)于加快推進(jìn)融匯國際溫泉城城市政道路建設(shè)的專題會(huì)議紀(jì)要》（沙建委發(fā)【 2020】 87 號(hào)） （ 2020 年 8 月 25 日發(fā)） ， 會(huì)議紀(jì)要主要內(nèi)容： 融匯溫泉城 已由 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 通過公開招標(biāo)方式，確定了重慶融匯投資為代建業(yè)主，會(huì)議審查并通過了建設(shè)業(yè)主與代建業(yè)主共同擬定的 代建合同書 ；會(huì)議確定 13 條市政道路 建成后，產(chǎn)權(quán)歸 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 所有。 ⒌ 《關(guān)于融匯國際溫泉城 13 條市政道路工程初步設(shè)計(jì)概算的批復(fù)》（沙發(fā)改【 2020】 341 號(hào)） （ 2020 年 8 月 2 日） ， 將 融匯溫泉城 市政道路工程總投資概算批復(fù)如下： 13 條市政道路工程共 13 條，總長 公里；工程概算總投資 萬元，其中工程費(fèi)用 萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用 萬元，其中基本預(yù)備費(fèi) 萬元，資金來源為 城市建設(shè) 配套費(fèi) 返還款和 城鄉(xiāng)開發(fā)公司 自籌。重慶融匯溫泉城市政道路工程 BT 合同 收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 18 圖 2融匯溫泉城 市政道路規(guī)劃 西安信托重慶融匯國際溫泉城市政道路工程應(yīng)收賬款收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 20 ㈣ 資金 預(yù)算 及投資進(jìn)度 ⒈資金預(yù)算 表 12 重 慶融匯 溫泉城道路工程投資估算表 （ 《 可研報(bào)告 》 新時(shí)代咨詢） 序號(hào) 工程或費(fèi)用名稱 設(shè)計(jì)參數(shù) 投資金額 單方造價(jià)(元 /m2)) 備注 一 工程費(fèi)用 長度 路幅 1 L1 道路 2 L2 道路 3 L3 道路 4 L4 道路 5 L5 道路 6 L6 道路 7 L7 道路 8 L8 道路 9 L9 道路 10 L10 道路 11 L11 道路 12 L12 道路 13 L13 道路 合計(jì) 二 工程建設(shè)其他費(fèi)用 1 建設(shè)地及拆遷費(fèi) 電力管錢鐵塔等拆 遷 2 技術(shù)咨詢費(fèi) 項(xiàng)目前期論證費(fèi) 渝價(jià) [2020]352 號(hào) 可研編制及評審費(fèi) 環(huán)境影響評價(jià)費(fèi) 計(jì)價(jià)格 [2020]125 號(hào) 工程勘察設(shè)計(jì)費(fèi) 2020 設(shè)計(jì)收費(fèi)文件 工程勘察費(fèi) 工程勘察成果審查 費(fèi) 工程設(shè)計(jì)費(fèi) 計(jì)價(jià)格 [2020]10 號(hào) 施工圖審查費(fèi) 渝價(jià) [2020]649 號(hào) 招標(biāo)代理費(fèi) 計(jì)價(jià)格 [2020]1980 號(hào) 招標(biāo)業(yè)務(wù)費(fèi) 渝價(jià) [2020]345 號(hào) 工程造價(jià)咨詢服務(wù) 費(fèi) 渝價(jià) [2020]49 號(hào) 概算編制費(fèi) 編制審核預(yù)算標(biāo)底 結(jié)決算審核費(fèi) 清單 編制審核費(fèi) 全過程控制費(fèi) (含結(jié)算 ) 工程建設(shè)監(jiān)理費(fèi) 發(fā)改辦價(jià)格 [2020]670號(hào) 工程質(zhì)量監(jiān)督費(fèi) 3 工程相關(guān)費(fèi) 4 工程建設(shè)管理費(fèi) 西安信托