【正文】 在一定期限內(nèi)以事先約定的價(jià)格（即行權(quán)價(jià)格），認(rèn)購約定數(shù)量的公司股票的一種權(quán)利。作為一種企業(yè)內(nèi)部分配制度的創(chuàng)新，股票期權(quán)的產(chǎn)生及發(fā)展與美國公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)變 化密切相關(guān)，另外的重要原因還包括經(jīng)理人賣方市場特性的強(qiáng)化與高級(jí)人才流動(dòng)給企業(yè)帶來的威脅加大、美國稅收政策和新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的頒布、與股票期權(quán)計(jì)劃相關(guān)服務(wù)業(yè)的發(fā)展等，同時(shí)整個(gè) 80年代與 90 年代美國股票市場的持續(xù)牛市也是關(guān)鍵性的因素之一。在香港上市的紅籌股公司包括聯(lián)想香港公司、方正香港公司、上海實(shí)業(yè)及北京控股等均參照實(shí)行了 SOS?！吨泄仓醒腙P(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出，要 建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵(lì)和約束機(jī)制 ，其中，經(jīng)理股票期權(quán)是對(duì)國企經(jīng)營管理者實(shí)施激勵(lì)的一種嘗試。其中，以技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式將職務(wù)科技成果提供給他人實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)從技術(shù)轉(zhuǎn)讓所取得的凈收入中提取不低于 20％的比例用于一次性獎(jiǎng)勵(lì)；自行實(shí)施轉(zhuǎn)化或與他人合作實(shí)施轉(zhuǎn)化的，科研機(jī)構(gòu)或高等學(xué)校 應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目成功投產(chǎn)后，連續(xù)在3－ 5 年內(nèi)從實(shí)施該科技成果的年凈收入中提取不低于 5％的比例用于獎(jiǎng)勵(lì)，或者參照此比例，給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)；采取股份形式的企業(yè)實(shí)施轉(zhuǎn)化的，也可以用不低于科技成果入股時(shí)作價(jià)金額 20％的股份給予獎(jiǎng)勵(lì)，該持股人依據(jù)其所持股份分享收益。決定明確闡明： 允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。此外，股票期權(quán)行權(quán)以后，涉及到注冊(cè)資本的變化，顯然需要到工商管理部門進(jìn)行相應(yīng)的注冊(cè)變更登記；股票期權(quán)計(jì)劃牽涉到個(gè)人所得稅的處理，因此還需要上報(bào)國家稅務(wù)總局。盡管股票期權(quán)計(jì)劃能否實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的激勵(lì)作用在學(xué)術(shù)界還沒有定論，但第一大股東清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)同意對(duì)該計(jì)劃進(jìn)行可行性研究。 管理機(jī)構(gòu) 股東大會(huì)、董事會(huì)為員工股票期權(quán)計(jì)劃的決定機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，這兩點(diǎn)是毫無爭議的。截止 1999 年 12 月 31 日，清華同方母公司員工總數(shù) 2119 人，擁有大批一流的技術(shù)人才，員工平均年齡 30 歲，其中碩士以上學(xué)歷占 24%，大學(xué)以上學(xué)歷占 60%。高層管理人員和核心技術(shù)骨干是公司的財(cái)富，他們對(duì)公司具有較高的價(jià)值，肯定是股票期權(quán)的授予對(duì)象；另外，我國公司治理結(jié)構(gòu)中還有一個(gè)特殊的國情：在上 市公司大股東多數(shù)為國有企事業(yè)的情況下，我們?cè)S多上市公司的董事長、董事事實(shí)上是代理人，他們也是應(yīng)該激勵(lì)約束的對(duì)象，也應(yīng)該參與本計(jì)劃。清華同方的股市走勢(shì)圖和股價(jià)分別見附錄 8 和附錄 9。經(jīng)過與上級(jí)部門溝通，整個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃中預(yù)計(jì)授予的股票期權(quán)數(shù)量大約是總股本（包括流通股和不流通股）的 ％。 股票期權(quán)的分配 股票期權(quán)在授予對(duì)象中的分配，原則上是依據(jù)對(duì)公司貢獻(xiàn)的大小，這就需要公司仔細(xì)審視現(xiàn)有的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)體系。 還有個(gè)很重要的工作需要做，以上股票期權(quán)分配后，有必要對(duì)各種人員的未來的預(yù)期收益作相應(yīng)測(cè)算，做到心中有數(shù)。 更重要的是，中國的上市公司通過股份回購的方式取得實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所須股份的途徑被我國《公司法》所封鎖。實(shí)施起來，并不能完全發(fā)揮股票期權(quán)本身應(yīng)有的激勵(lì)和約束作用。 目前的方案雖然幾易其稿，但似乎還有許多值得推敲之處，因?yàn)楫吘惯@是一次大膽的探索。該方案以股本總數(shù) 11070 萬股為基數(shù)，以每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本共計(jì) 5535 萬股。 經(jīng) 1998 年 11 月 30 日 1998 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司于 1999 年 6月 12 日公告了公司吸收合并山東魯穎電子股份有限公司 (稱魯穎電子 )的合并方案。 經(jīng) 1999 年 8 月 24日 1999 年臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司于 1999 年 9 月 9 日公告了 1998 年利潤分配方案。該方案以 1999 年 12月 31 日總股本 259,339,024 股為基準(zhǔn)，用資本公積金以每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股的比例，向全體股東轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增 103,735,610 股（每股面值 1 元）。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本的除權(quán)日及轉(zhuǎn)增股的上市交易日為 2020 年 5 月 19 日。 A31：清華同方年收益率分布圖 附錄 4：清華同方基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 附錄 5：股票期權(quán)計(jì)劃必備條款 公司在設(shè)計(jì)股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)可以采用多種方法，但是在上市公司股票期權(quán)計(jì)劃章程中以下條款是必備的。公司董事會(huì)有義務(wù)向薪酬委員會(huì)提供所有股票期權(quán)被授予人身份、職務(wù)、資格等真實(shí)情況，按照股票期權(quán)實(shí)施辦法和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 股票期權(quán)的授予 公司應(yīng)當(dāng)與被授予人簽署《股票期權(quán)協(xié)議》。公司可根據(jù)自身情況，自行規(guī)定具體條件，要達(dá)到的績效考核指標(biāo)：每年凈資產(chǎn)收益率水平，公司資產(chǎn)、收入、利潤的增長速度，公司產(chǎn)品市場份額的增長等。 股票期權(quán)計(jì)劃生效和終止 股票期權(quán)計(jì)劃在年度股東大會(huì)通過、并獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方有效，股票期權(quán)在計(jì)劃生效后方可授予。 在主板上市的公司，其員工的認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃需要符合以下程序和條件： 1）員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃應(yīng)符合《上市規(guī)則》第 17 章的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)，任何實(shí)質(zhì)性的變化也須得到聯(lián)交所的批準(zhǔn)。 4）經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，董事會(huì)可在有效期內(nèi)，決定授予的人員及其認(rèn)購價(jià)。 d、價(jià)格不能低于期權(quán)授出日期前 5 個(gè)營業(yè)日內(nèi)該證券平均收市價(jià)的 20%，且不能低于面值。尤其是在初步公布全年業(yè)績或公布中期業(yè)績前一個(gè)月內(nèi)，不得授予期權(quán)。 (三 )公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測(cè)本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。 (六 )本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。 希望您對(duì)本案例中的企業(yè)發(fā)生的問題提出建設(shè)性建議 ,您的寶貴建議將提供給案例企業(yè)，來信請(qǐng)發(fā)：