【正文】 體應急預案和專項預案存在明顯缺陷，不能夠覆蓋所有業(yè) 務和主要風險點 9 未按規(guī)定成立突發(fā)事件應急管理領導小組 10 突發(fā)事件處理所涉及的部門對其職責或流程不熟悉 11 突發(fā)事件發(fā)生后未及時響應并報告 12 反洗錢工作機 構和制度存在明顯缺陷 五 、結論及建議 銀行的經營始終與風險相伴， 而 科學合理的內部控制體系是 防范、應對風險的保障，也是 確保銀行穩(wěn)健經營的有利的手段 。 目前我國上市銀行操作風險管理過程中存在的主要問題有兩點：一是 防范操作風險的組織架構不完善 。除此之外，還應考慮 風險管理機構是否 能夠按規(guī)定方法和要求對利率、匯率風險進行識別、計量 （ 通過確認產品市場風險的來源、性質等識別 市場風險； 利用模型計算當前市場利率、匯率、大宗商品等當前的市場價格 ； 對有關賬戶產品的風險進行評估 ） 。 然而由于我國上市銀行識別、應對市場風險的重視程度不夠、經驗不足等，導致其產生的市場風險漏洞突出。有些上市銀行本身制定了科學合理的控制制度， 但是由于員工沒有按照相關規(guī)定進行，或者 專業(yè)能力不足，無法 很好地執(zhí)行， 如 未按要求對集團關聯客戶進行集中管理和統一授信 ， 同樣也會造成信用風險管理中漏洞的產生。 在 我國上 市銀行 信用風險管理方面， 主要涉及三個問題： 一是缺乏事前防范和預警機制。 雖然 隨著我國銀行業(yè)改制地不斷深入，中國現代商業(yè)銀行制度逐步確立， 但由于激烈的競爭使許多銀行盲目發(fā)展 ， 導致其積累了大 量的不良貸款 ；除此之外， 資本充足率偏低、信貸結構不合理等 問題也是我國商業(yè)銀行面臨 的 主要 信用風險 。 這是一條將組織中所有成員聯系起來的權力線， 它規(guī)定了誰應該向哪個主管進行報告，誰又有權力對這些報告事項作出決策。 如果 其 風險管理組織結 構存在問題， 無疑會阻礙日常經營活動中的風險管理， 增加銀行所面臨的風險。 上市銀行應該 確保風險識別與評估過程受到嚴格控制，定期與不定期地監(jiān)督檢查制度與執(zhí)行兩個層面是否存在實質性漏洞。 綜上，對于上市銀行存在的三大主要風險，應 采取一定的風險管理措施進行防范， 但是如果上市銀行沒有采取相關措施或者在對市場風險 、信用風險和操作風險 進行 識別、評估和計量 的過程中存在問題，就很 可能產生實質性漏洞。伴隨著國內利率管制的放松 和 改革的不斷深化，以及 近期推出的匯率改革，市場風險已經越來越具體 地反映到了銀行和國內其他金融機構的資產或投資組合中 ， 市場風險在銀行風險管理中的地位 也 變得越來越重要。內部原因，主要在于貸款管理機制、信用風險度量的方法、管理方法等存在著漏洞。 三 、 上市銀行實質性漏洞相關風險 有研究顯示現在人們能夠識別的風險已經達到了上千種，一般認為市場 風險、信用風險以及操作風險是目前上市銀行存在的 “三大 風險 ”?！? Doyle et al.（ 2020）以及 Franklin（ 2020）等人的研究也證明了更大程度的風險和內部控制整體層面的問題有關，因為審計人員會更傾向于對那些賬目的具體問題進行核查，Doyle et al.（ 2020）同時發(fā)現 盈利質量和內控的整體缺陷有負相關關系，但是 Raghunandan和 Rama（ 2020）認為在審計定價上兩者之間沒有區(qū)別。 Bryan and Lilien 在一篇文章中引用了穆迪投資咨詢公司總會計師的觀點：“我們不太關心有關賬戶特定余額或交易層次程序控制的實質 性漏洞。 本文 結合有關學者的研究成果，以美國審計準則第 5 號（ AS5）的定義為標準，認為：如果一項或若干項缺陷能夠致使年度或中期財務報表存在重大錯報不能有效預防或及時察覺的合理可能，該缺陷構成實質性漏洞，它可以是一項缺陷，亦可以是若干項缺陷的組合。由此可見，實質性漏洞的重要性絕非一般。政府為挽回投資者信心頒布了《 SOX 法案》 ， 并成立 了 PCAOB。 部控制中 的嚴重缺陷 ，特別 是 其中存在的 “實質性漏洞” 。中國上市銀行內部控制實質性漏洞分析 —— 基于風險識別與評估的視角 * 【摘要】 內部控制體系是 銀行的“免疫系統”， 如果 銀行內控體系 存在“實質性漏洞”（ material weakness），則其公司治理與外部監(jiān)管的有效性將難以保證，進而 增加銀行的風險。 由于銀行是一個高風險集聚性的行業(yè) ，上市銀行又是 國內商業(yè)銀行的主力軍 ，因而 更應 時 刻關注自身 內 * 本文為國家社會科學基金項目《 中國上市銀行內部控制實質性漏洞評價體系與風險預警機制研究》（項目批準號 ： 10CJY012）及 教育部人文社會科學研究青年項目 《中國上市銀行內部控制實質性漏洞信息披露機制研究：基于公司治理及銀行監(jiān)管視角》 （項目號： 09YJC790219）的階段性成果。 二、實質性漏洞的 概念 和 類型 （一） 實質性漏洞的概念 隨著安然、世通和施樂公司財務丑聞的爆發(fā)，美國資本市場面臨嚴峻考驗。 《 SOX 法案》 404 節(jié) 還 強制性要求管 理層評估內部控制中的實質性漏洞，并承擔相應法律責任， 外部審計師對管理層評估報告提供鑒證。 ” 相比較于傳統理論中的重大缺陷，實質性漏洞更強調對內部控制體系穩(wěn)定性的影響程度，或者說，實質性漏洞是更為重要的重大缺陷，它的存在將會直接影響到金融體系的安全；同時實質性漏洞表現為多種形式，每種形式的實質性漏洞中又包含著不同的缺陷形式和相關缺陷的組合（瞿旭等， 2020）。 Franklin（ 2020）同樣將內部控制問題劃分為整體層面和具體層面兩部分，整體層面包括：培訓、期末報告、會計政策、子公司特定式、高級管理層和技術問題等；具體層面包括：應收應付款項、關聯方交易、有價證券、成本預算和確認、收入確認以及成本控制等問題。 對于 其他實質性漏洞，作為‘ B 類’實質性漏洞，其涉及到公司層面的控制，并可能導致我們報告給公司的相關委員會，以確定評級行動是否必要。要想有效地識別和防范風險，就必須 了解可能產生實質性漏洞相關的風險因素，然后 對 這些風險因素 進行分析， 判定 產生實質性漏洞可能性較大的項目以及其所屬的類型， 進而具有針 對性地防范和應對風險。我國商業(yè)銀行不良資產的形成原因比較復雜，外部原因主要包括：沉重的歷史包袱，政府的干預使得銀行把大量的資金貸給了經營效益不好的國有企業(yè)，因而形成了大量的呆賬、壞賬；相關法規(guī)制度的不健全，貸款到期以后，有些機構和個人不愿意歸還銀行的貸款，又由于相關法律的處罰并不嚴格，因此產生了很多的壞賬。準備金率、利率、匯率及商品價格變動等都是引發(fā)市場風險的因素，市場風險一般都比較突然，但是沖擊力很強，它的驟然巨變往往會引發(fā)上市銀行的猝死。費倫蘇和鄧明然（ 2020）的研究顯示：貸款業(yè)務是操作風險事件發(fā)生的主要業(yè)務線；內部欺詐及其導致的操作風險損失比重最大、金額最多；在內部欺詐中，以 貸款業(yè)務發(fā)生的損失金額最大，在外部欺詐中，以支付和結算業(yè)務發(fā)生的損失最大；人員因素在操作風險的引發(fā)因素中占最大比重，達到了 52%；從操作風險涉案人員的職務層次看，呈現出職務日益升高的傾向。如果計量過程中的內部控制存在實質性漏洞，風險信息被錯誤傳遞，管理層的決策基礎偏離，對于任何銀行的打擊可能是毀滅性。 許多國際上歷史悠久的知名銀行就擁有先進的風險管理組織結構，為其穩(wěn)健經營奠定了牢固的基石 ； 而我國的 上市銀行 由于改制時間較短，在風險管理方面的經驗欠缺，和國際一流銀行相比，存在明顯的差距和諸多問題。如果各部門、各人員的職責權限劃分不明，容易導致員工間責任的相互推諉，進而難以有效地識別工作中存在的風險；二是報告關系。 表一 風險管理組織結構實質性漏洞項目 編號 項目 1 風險管理組織機構不健全 ， 沒有根據自身實際情況建立 風險管理委員會 2 沒有明確 具體風險管理業(yè)務 的 執(zhí)行 部門和責任人 3 風險管理工作規(guī)則與程序存在明顯缺陷 ， 風險控制目標和措施存在缺陷 4 委員會會議未按固定召開，事項未按規(guī)定審議 5 風險管理報告未及時向管理層報送 （二） 信用風險管理 信用風險仍然是 目前 我國商業(yè)銀行面臨的最大風險 。但由于在實際執(zhí)行過程中的諸多缺陷，導致信用風險的評估與識別存在實質性漏洞。三是執(zhí)行力度不夠。 表二 信用風險管理實質性漏洞項目 編號 項目 1 未能按規(guī)定方法和要求對各類信貸資產風險進行識別 2 未按規(guī)定的標準和程序對各類信貸資產風險狀況進行計量和認定 3 對部分時期 信貸資產風險未進行定期匯總分析 、 評估其風險程度 4 對部分信貸風險未判斷其變化趨勢 5 對部分信貸風險未預測其對信貸資產質量的影響程度 6 主要信用風險因素的變化未及時制定風險防范措施 7 客戶信用評級或授信資料不全，或錄入信息部準確 8 存在越權審批信用等級或授信情況 9 存在違規(guī)提高信用等級或提高綜合授信情況 10 客戶信用評級或授信審批不夠規(guī)范 11 存在特別規(guī)定事項的客戶未及時調整信用等級和綜合授信 12 集團關聯企業(yè)未按規(guī)定納入監(jiān)控范圍 13 未按關聯要求對集團關聯企 業(yè)進行信貸關聯 14 未執(zhí)行主辦行制度 15 集團管理企業(yè)標志設置不符合規(guī)定 16 未按要求對集團關聯客戶進行集中管理和統一授信 17 貸款大戶風險控制責任制存在明顯缺陷 18 存在規(guī)定金額以上的貸款大戶沒有確定行長或副行長擔任相應責任人 19 制定的貸款大戶風險監(jiān)控措施未能落實 20 規(guī)定金額以上的貸款大戶出現重大異常情況時未及時上報或采取有效風險控 制措施 （三） 市場風險管理 隨著我國 人民幣匯率形成機制的 進一步 完善和利率市場化進程的加快 ， 我國上市銀行面臨的 市場風險 將日益嚴峻 ，上市銀行應該 加強對市場風險的 識別、評估和計量 ，重視相關程序中存在的缺陷 。 目 前我國上市銀行市場風險管理過程中存在的最大問題是市場風險管理信息系統的建設，由于市場風險中主要的利率風險和匯率風險都是出于隨時波動的狀態(tài)，變化的頻率相對更高，因而需要市場風險管理系統記錄、收集、呈報的數據及時地對相關風險進行分析。許多重大丑聞和各類違規(guī)事件都與操作風險相聯系， 因此 操作風險管理程序中存在的問題更應該值得上市銀行重視。 對于 操作 風險管理中 存在的 主要 實質性漏洞項目 ， 如表四 所示。 因而 本文在對實質性漏洞概念和類型進行介紹之后，結合我國上市銀行中的主要風險， 從風險識別與評估的層面詳細分析了上市銀行內部控制中風險 管理組織結構、信用風險、市場風險和操作風險中可能存在的實質性漏洞。 上市銀行可以根據本文提出的風險 管理與評估中存在的實質性漏洞項目， 定期地對其可能存在的實質性漏洞進行評價， 及時地發(fā)現可能存在的實質性漏洞并加以防范， 進而比較深入全面地了解上市銀行存在的實質性漏洞，掌握內部控制存在漏洞的嚴重程度， 進而不斷完善上市銀行內部控制制度，減少經營風險的發(fā)生，提升應對金融風險的能力。因此，從長遠來看，要想解決好這個問題必須要改革 上市銀行 會計人員現有的教育及培訓體系，更新會計知識、增加更多的內部控制理論及實務方面的知識，同時還要加強道德教育。投資者對傳統的 EPS、