【正文】 繼承開始 取得合伙人資格,例題：甲是一合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲。,2.退伙 退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 ②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ②除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。,③有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。合伙人可以是法人，也可以是自然人。 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 A、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織 B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 C．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動(dòng) D．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格,根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資的有（ ）。王某的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。,對(duì)上市公司的特別規(guī)定 設(shè)獨(dú)立董事，監(jiān)督控股股東、董事、高級(jí)管理人員及關(guān)聯(lián)交易。,股份特征： 平等性 （資本額、權(quán)利義務(wù)） 可自由轉(zhuǎn)讓性 （法定場所） 不可分性 （最小構(gòu)成單位） 證券性 （股票形式）,股份的種類 （1）普通股 權(quán)利平等，有表決權(quán) 優(yōu)先股：股利分配和剩余財(cái)產(chǎn)分派優(yōu)先, 但表決權(quán)必須受限制 （2）記名股 本人享有權(quán)利， 背書轉(zhuǎn)讓，過戶登記 無記名股 權(quán)利與股票不可分離,我國規(guī)定，向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票應(yīng)為記名股,（3）國有股 國家投資機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投資 法人股 法人以其所有或可支配的財(cái)產(chǎn) 公眾股 社會(huì)個(gè)人或公司職工投資 外資股 境外投資機(jī)構(gòu)和個(gè)人或公司 以外幣認(rèn)購、交易， 以人民幣標(biāo)明面值的股份,股份發(fā)行 （1）設(shè)立發(fā)行 （2）新股發(fā)行,采取募集設(shè)立方式的公司在設(shè)立過程中，由發(fā)起人認(rèn)繳第一次發(fā)行的股份后，其余向社會(huì)的公開發(fā)行,成立后再發(fā)行。,特征： 股東廣泛 集資、運(yùn)營公開 股份化、證券化 資合性 充分法人性（組織機(jī)構(gòu)完備、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全分離）,（二）股份有限公司設(shè)立 設(shè)立條件 發(fā)起人：2—200人，半數(shù)以上在中國有住所。 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派人員，職工代表參加。,治理結(jié)構(gòu)： 股東會(huì)職權(quán)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理行使，有關(guān)合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券等事項(xiàng)之外，可以授權(quán)給董事會(huì)行使。 特別規(guī)定： 出資最低限：10萬人民幣，一次繳足。,經(jīng)理 董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理事務(wù)的高級(jí)管理人員。,監(jiān)事會(huì) 對(duì)董事及公司經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)活動(dòng)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 人數(shù)：3—13人。,（3）股東會(huì)議事規(guī)則 股東按出資比例行使表決權(quán)。權(quán)力機(jī)關(guān)，決定重大事宜： 經(jīng)營方針、董事人選及報(bào)酬、監(jiān)事任免及報(bào)酬、審議董事會(huì)報(bào)告、各項(xiàng)公司財(cái)務(wù)方案、公司分合散決議、修改章程。,公司清算程序 成立清算組 通知公告（10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日內(nèi)報(bào)紙公告） 申報(bào)債權(quán)（接到通知書起30日內(nèi)；第一次公告日起45日內(nèi)） 清理財(cái)產(chǎn) 制定分配方案，公司獲清算主管機(jī)關(guān)確認(rèn) 清算順序：清算費(fèi)用；職工工資和社保費(fèi)用；稅款；債務(wù)；股東分配。,公司清算組 臨時(shí)性執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 法定清算——必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行清算。 必經(jīng)程序。 新設(shè)分立：原法人消滅，新法人產(chǎn)生。 （2）權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移。 形式： 新設(shè)合并——新公司成立，合并者解散。 資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。,（2）盈余公積金 ：從公司營業(yè)盈余中提取的公積金。,（二）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,構(gòu) 成,資產(chǎn)負(fù)債表,損益表,財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表,財(cái)務(wù)情況說明書,利潤分配表,公 示,有限責(zé)任公司 按章程規(guī)定 定期送交股東,股份有限公司 股東大會(huì)20日前備查， 公開發(fā)行股票的， 公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。,（一）公司債券與股份的區(qū)別 持有人與公司的關(guān)系不同 （債權(quán)債務(wù)、股權(quán)） 權(quán)益不同 （與公司盈余相關(guān)與否） 出資方式不同 （貨幣；貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)） 期限不同 （有期、無期） 募集與證券的交付時(shí)期不同 （公司成立的前與后）,（二）公司債券分類 記名與無記名債券 可轉(zhuǎn)換與不可轉(zhuǎn)換債券 有擔(dān)保與無擔(dān)保債券,（三）發(fā)行公司債券條件 凈資產(chǎn)：股份有限公司不低于3000萬，有限公司不低于6000萬； 累計(jì)債券總額不超過凈資產(chǎn)的40%； 近3年平均可分配利潤足以支付1年債券利息； 籌集的資金投向符合產(chǎn)業(yè)政策； 利率不超過國務(wù)院規(guī)定； 國務(wù)院規(guī)定的其他。,三、公司的產(chǎn)權(quán)制度 （一）、股東的股權(quán) （二）公司法人的財(cái)產(chǎn)權(quán),股東因持有公司已發(fā)行的股份，基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益和參與公司經(jīng)營管理的各項(xiàng)權(quán)利的總稱。 減少，可能損害債權(quán)人利益； 增加，可能加重股東負(fù)擔(dān)。,資本維持原則 又稱資本充實(shí)原則。 兼顧了前兩種制度的優(yōu)缺點(diǎn)。,授權(quán)資本制 特點(diǎn)： 1）成立時(shí)，章程規(guī)定，部分認(rèn)繳； 2）不足部分，隨時(shí)募集。,二、公司資本制度 （一）公司資本概念 公司資本——成立時(shí)、章程確定、全體股東出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)。 以出資額為限。 以公司的名義和公司的意思表示實(shí)現(xiàn)。,公司的特征： 人格性 1）公司的權(quán)利能力 始于公司成立，終于公司終止。,企業(yè)特點(diǎn)： 形式上表現(xiàn)為一種組織體 具有獨(dú)立或相對(duì)獨(dú)立的法律人格 設(shè)立目的具有營利性 必須依法設(shè)立,由生產(chǎn)要素：人員、物資有機(jī)構(gòu)成,法人企業(yè)、自然人企業(yè),投資人的目的、企業(yè)活動(dòng)的宗旨,以法定的審查核準(zhǔn)制度,二、企業(yè)法的概念和性質(zhì) 企業(yè)法是調(diào)整企業(yè)在設(shè)立、組織、變更、解散、管理等 過程中產(chǎn)生的社會(huì)關(guān)系法律規(guī)范的總稱。 其典型形式為公司，其外還有合伙企業(yè)、個(gè)人企業(yè)等。 注：《民法通則》第三章將法人分成機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體法人、企業(yè)法人四種類型。,2）公司的行為能力 與其權(quán)利能力一起產(chǎn)生和消滅。,社團(tuán)性 營利性 有限責(zé)任性 區(qū)別于獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)。 分公司 按公司國籍劃分 本國公司、外國公司、跨國公司。 缺點(diǎn)： 1）增加公司設(shè)立難度； 2）一刀切的資本數(shù)量的規(guī)定，僵化； 3）資金低效使用。,折中資本制 特點(diǎn)： 1）章程確定資本總額； 2）股東認(rèn)繳不低于一定比例； 3）未足部分授權(quán)董事會(huì)限期募集。 法定最低限額。,資本不變原則 增減須嚴(yán)格依法律規(guī)定程序。,（四）公司資本的構(gòu)成 現(xiàn)金（注冊資本的30%以上）、 實(shí)物（有形財(cái)產(chǎn)）、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)、 可用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。 股權(quán)的分類： 1）以行使目的分 自益權(quán)—股利分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配、新股認(rèn)購股票質(zhì)押、股份轉(zhuǎn)讓等 共益權(quán)—會(huì)議出席、表決、召集大會(huì)、咨詢、提案、知情權(quán)等 2）以重要程度分 固有權(quán)——法定權(quán)，未經(jīng)本人同意，不得剝奪 非固有權(quán)——通過章程、股東大會(huì)決議可以剝奪或限制 單獨(dú)股東權(quán)——凡持股者都可單獨(dú)行使的 少數(shù)股東權(quán)——一定比例的股東可行使的,自益權(quán) 表決權(quán)等,請求召開臨時(shí)股東大會(huì)或股東大會(huì),中小股東股權(quán)保護(hù)制度 股東直接召集股東會(huì)議制度 累計(jì)投票制度 公司解散請求制度 股東派生（代表）訴訟制度 基礎(chǔ)：資合性質(zhì)決定了股東平等原則,四、公司債券 概念：公司依照法定程序，約定一定期限還本付息，有價(jià)證券。 《公司法》設(shè)專章，保護(hù)股東、債權(quán)人等。 來源： （1）資本公積金——從公司資本中提取的公積金，來源于股份溢價(jià)收入、捐贈(zèng)收入、因資產(chǎn)重估增值獲得的估價(jià)溢額、處分資產(chǎn)或