【正文】 繼承開始 取得合伙人資格,例題：甲是一合伙企業(yè)的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。,2.退伙 退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。 ②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。 ②除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。名稱中應當標明“普通合伙”字樣。,③有合伙人認繳或者實際繳付的出資。合伙人可以是法人，也可以是自然人。 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 A、個人獨資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織 B、個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔無限責任 C．個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動 D．個人獨資企業(yè)具有法人資格,根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為個人獨資企業(yè)出資的有（ ）。王某的收入應當歸公司所有。,對上市公司的特別規(guī)定 設獨立董事，監(jiān)督控股股東、董事、高級管理人員及關聯(lián)交易。,股份特征： 平等性 （資本額、權利義務） 可自由轉讓性 （法定場所） 不可分性 （最小構成單位） 證券性 （股票形式）,股份的種類 （1）普通股 權利平等，有表決權 優(yōu)先股：股利分配和剩余財產(chǎn)分派優(yōu)先, 但表決權必須受限制 （2）記名股 本人享有權利， 背書轉讓，過戶登記 無記名股 權利與股票不可分離,我國規(guī)定，向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票應為記名股,（3）國有股 國家投資機構以國有資產(chǎn)投資 法人股 法人以其所有或可支配的財產(chǎn) 公眾股 社會個人或公司職工投資 外資股 境外投資機構和個人或公司 以外幣認購、交易， 以人民幣標明面值的股份,股份發(fā)行 （1）設立發(fā)行 （2）新股發(fā)行,采取募集設立方式的公司在設立過程中，由發(fā)起人認繳第一次發(fā)行的股份后，其余向社會的公開發(fā)行,成立后再發(fā)行。,特征： 股東廣泛 集資、運營公開 股份化、證券化 資合性 充分法人性（組織機構完備、財產(chǎn)獨立、所有權與經(jīng)營權完全分離）,（二）股份有限公司設立 設立條件 發(fā)起人：2—200人，半數(shù)以上在中國有住所。 監(jiān)事會由監(jiān)管機構委派人員，職工代表參加。,治理結構： 股東會職權由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理行使，有關合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券等事項之外，可以授權給董事會行使。 特別規(guī)定： 出資最低限：10萬人民幣，一次繳足。,經(jīng)理 董事會領導下負責公司日常經(jīng)營管理事務的高級管理人員。,監(jiān)事會 對董事及公司經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務活動情況進行監(jiān)督檢查的公司內(nèi)部監(jiān)督機構。 人數(shù)：3—13人。,（3）股東會議事規(guī)則 股東按出資比例行使表決權。權力機關，決定重大事宜： 經(jīng)營方針、董事人選及報酬、監(jiān)事任免及報酬、審議董事會報告、各項公司財務方案、公司分合散決議、修改章程。,公司清算程序 成立清算組 通知公告（10日內(nèi)通知債權人，60日內(nèi)報紙公告） 申報債權（接到通知書起30日內(nèi)；第一次公告日起45日內(nèi)） 清理財產(chǎn) 制定分配方案，公司獲清算主管機關確認 清算順序：清算費用；職工工資和社保費用；稅款；債務；股東分配。,公司清算組 臨時性執(zhí)行機構。 法定清算——必須按照法律規(guī)定的程序進行清算。 必經(jīng)程序。 新設分立：原法人消滅，新法人產(chǎn)生。 （2）權利義務概括轉移。 形式： 新設合并——新公司成立，合并者解散。 資本公積金不得用于彌補虧損。,（2）盈余公積金 ：從公司營業(yè)盈余中提取的公積金。,（二）公司財務會計報告,構 成,資產(chǎn)負債表,損益表,財務狀況變動表,財務情況說明書,利潤分配表,公 示,有限責任公司 按章程規(guī)定 定期送交股東,股份有限公司 股東大會20日前備查， 公開發(fā)行股票的， 公告財務會計報告。,（一）公司債券與股份的區(qū)別 持有人與公司的關系不同 （債權債務、股權） 權益不同 （與公司盈余相關與否） 出資方式不同 （貨幣；貨幣、實物、知識產(chǎn)權） 期限不同 （有期、無期） 募集與證券的交付時期不同 （公司成立的前與后）,（二）公司債券分類 記名與無記名債券 可轉換與不可轉換債券 有擔保與無擔保債券,（三）發(fā)行公司債券條件 凈資產(chǎn)：股份有限公司不低于3000萬，有限公司不低于6000萬； 累計債券總額不超過凈資產(chǎn)的40%； 近3年平均可分配利潤足以支付1年債券利息； 籌集的資金投向符合產(chǎn)業(yè)政策； 利率不超過國務院規(guī)定； 國務院規(guī)定的其他。,三、公司的產(chǎn)權制度 （一）、股東的股權 （二）公司法人的財產(chǎn)權,股東因持有公司已發(fā)行的股份，基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟利益和參與公司經(jīng)營管理的各項權利的總稱。 減少，可能損害債權人利益； 增加，可能加重股東負擔。,資本維持原則 又稱資本充實原則。 兼顧了前兩種制度的優(yōu)缺點。,授權資本制 特點： 1）成立時，章程規(guī)定，部分認繳； 2）不足部分，隨時募集。,二、公司資本制度 （一）公司資本概念 公司資本——成立時、章程確定、全體股東出資構成的公司財產(chǎn)。 以出資額為限。 以公司的名義和公司的意思表示實現(xiàn)。,公司的特征： 人格性 1）公司的權利能力 始于公司成立，終于公司終止。,企業(yè)特點： 形式上表現(xiàn)為一種組織體 具有獨立或相對獨立的法律人格 設立目的具有營利性 必須依法設立,由生產(chǎn)要素：人員、物資有機構成,法人企業(yè)、自然人企業(yè),投資人的目的、企業(yè)活動的宗旨,以法定的審查核準制度,二、企業(yè)法的概念和性質(zhì) 企業(yè)法是調(diào)整企業(yè)在設立、組織、變更、解散、管理等 過程中產(chǎn)生的社會關系法律規(guī)范的總稱。 其典型形式為公司，其外還有合伙企業(yè)、個人企業(yè)等。 注：《民法通則》第三章將法人分成機關法人、事業(yè)單位法人、社會團體法人、企業(yè)法人四種類型。,2）公司的行為能力 與其權利能力一起產(chǎn)生和消滅。,社團性 營利性 有限責任性 區(qū)別于獨資企業(yè)、合伙企業(yè)。 分公司 按公司國籍劃分 本國公司、外國公司、跨國公司。 缺點： 1）增加公司設立難度； 2）一刀切的資本數(shù)量的規(guī)定，僵化； 3）資金低效使用。,折中資本制 特點： 1）章程確定資本總額； 2）股東認繳不低于一定比例； 3）未足部分授權董事會限期募集。 法定最低限額。,資本不變原則 增減須嚴格依法律規(guī)定程序。,（四）公司資本的構成 現(xiàn)金（注冊資本的30%以上）、 實物（有形財產(chǎn)）、 知識產(chǎn)權、 土地使用權、 可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。 股權的分類： 1）以行使目的分 自益權—股利分配、剩余財產(chǎn)分配、新股認購股票質(zhì)押、股份轉讓等 共益權—會議出席、表決、召集大會、咨詢、提案、知情權等 2）以重要程度分 固有權——法定權，未經(jīng)本人同意，不得剝奪 非固有權——通過章程、股東大會決議可以剝奪或限制 單獨股東權——凡持股者都可單獨行使的 少數(shù)股東權——一定比例的股東可行使的,自益權 表決權等,請求召開臨時股東大會或股東大會,中小股東股權保護制度 股東直接召集股東會議制度 累計投票制度 公司解散請求制度 股東派生（代表）訴訟制度 基礎：資合性質(zhì)決定了股東平等原則,四、公司債券 概念：公司依照法定程序，約定一定期限還本付息，有價證券。 《公司法》設專章，保護股東、債權人等。 來源： （1）資本公積金——從公司資本中提取的公積金，來源于股份溢價收入、捐贈收入、因資產(chǎn)重估增值獲得的估價溢額、處分資產(chǎn)或