【正文】 所稱內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全 體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過(guò)程。 16 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實(shí)踐 3 National Commission on Fraudulent Financial Reporting （ Treadway Commission ） 反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì) 1987年 ? 1980s 大面積公司財(cái)務(wù)報(bào)表丑聞，催生了 Treadway Commission ? Treadway Commission 之報(bào)告對(duì)資本市場(chǎng)的 3個(gè)關(guān)鍵組織：公眾公司、獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師、 SEC 分別提出共 49條建議 AICPA AAA IIA FEI IMA 資助 Treadway Commission Treadway Commission Report 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 17 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實(shí)踐 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 3 National Commission on Fraudulent Financial Reporting （ Treadway Commission） 反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì) 1987年 對(duì)公眾公司的建議 ? 委員會(huì)認(rèn)為，防范和發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程的欺詐，必須從財(cái)務(wù)報(bào)告編制的組織行為開(kāi)始： 1. The tone set by top management 2. 內(nèi)部會(huì)計(jì)與內(nèi)部審計(jì)功能 3. 審計(jì)委員會(huì) 4. 管理層與審計(jì)委員會(huì)的報(bào)告 5. 尋求獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師的第二種意見(jiàn) 6. 季度報(bào)告 18 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實(shí)踐 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 3 National Commission on Fraudulent Financial Reporting （ Treadway Commission） 反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì) 1987年 對(duì) SEC的建議 ? 在委員會(huì)共 49條建議中，要求 SEC制定規(guī)則或采取立法行動(dòng)的計(jì) 13條： 要求公眾公司設(shè)置 獨(dú)立審計(jì)委員會(huì) (independent audit mittee) 要求報(bào)告公司隨年度報(bào)告提交 管理層報(bào)告 (management report)，說(shuō)明其對(duì)財(cái) 務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)控制措施的責(zé)任 要求年度報(bào)告附 審計(jì)委員會(huì)函 (audit mittee letter)，描述委員會(huì)的活動(dòng) 要求報(bào)送 重大審計(jì)問(wèn)題披露 (disclosure of material auditing issues) ，披露過(guò) 去 3年間任一審計(jì)人員的變更事項(xiàng) 19 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實(shí)踐 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 3 National Commission on Fraudulent Financial Reporting （ Treadway Commission） 反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì) 1987年 對(duì) SEC的建議（續(xù) 1） ? 在委員會(huì)共 49條建議中，要求 SEC制定規(guī)則或采取立法行動(dòng)的計(jì) 13條： 要求 季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) (quarterly financial data)發(fā)布前，須經(jīng)獨(dú)立會(huì)計(jì)師審核 建議 SEC尋求立法授權(quán)，以在禁令訴訟和行政訴訟中處以 民事罰款 (civil money penalties) 建議 SEC尋求立法授權(quán)以頒發(fā) 制止令 (cease and desist orders) 建議 SEC尋求特別授權(quán)以 阻止或取消公司行政官員和董事資格 (bar or suspend corporate officers and directors) 建議 SEC 加強(qiáng)與刑事執(zhí)法機(jī)構(gòu)的合作，設(shè)法通過(guò)對(duì)欺詐報(bào)告行為案件 增加刑事起訴 (increased criminal prosecutions) 之法案 20 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實(shí)踐 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 3 COSO’s Internal Control–Integrated Framework ? Treadway Commission’s charter 認(rèn)為：必須推進(jìn)會(huì)計(jì)處理和財(cái)務(wù)記錄的公司內(nèi)部控制。企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)： （一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益。 ? 個(gè)別美國(guó)公司的賄賂行為敗壞了美國(guó)公司的整體聲譽(yù)；制定一部嚴(yán)厲的反賄賂法案，將重塑美國(guó)誠(chéng)實(shí)商業(yè)制度的公共信譽(yù) Foreign Corrupt Practices Act （ FCPA） 1977 【 反海外行賄法 】 立法對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的干預(yù)和影響 13 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實(shí)踐 立法之邏輯 ? 賄賂與內(nèi)部控制的關(guān)系：管理層憑借公司賄賂和篡改記錄，既提升業(yè)績(jī)、又掩蓋其劣跡 ? 基于此，該立法強(qiáng)制要求報(bào)告公司就下列行為提出具法律效力的證實(shí)： 1. 維護(hù)正確、公允反映公司交易活動(dòng)之帳本和記錄 2. 設(shè)計(jì)健全內(nèi)部控制制度，以確保報(bào)告之資產(chǎn)用于正當(dāng)公司行為 ? 該委員會(huì)認(rèn)為： 1. 基于證券法提出的證實(shí)義務(wù)，配合因違反法定準(zhǔn)則而應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)民事責(zé)任和刑事懲罰，將能持久地防止公司資產(chǎn)用于賄賂 2. 通過(guò)保證公司會(huì)計(jì)記錄的可靠性，將增強(qiáng)證券市場(chǎng)之公共信譽(yù) 立法對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的干預(yù)和影響 Foreign Corrupt Practices Act 1977 【 反海外行賄法 】 14 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實(shí)踐 立法之結(jié)果 ? 所有公眾公司必須滿足如下法律要求： 1. 帳簿記錄須正確、公允反映資產(chǎn)的交易和處置 2. 作為對(duì) 1934年證券交易法 13（ b）的修訂，新增的 Subparagraph (b)(2)(B) ，要求報(bào)告公司設(shè)計(jì)和維護(hù)充分的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，以為如下行為提供合理保證（完全采取 1973年 AICPA SAP NO. 54 觀點(diǎn)）： ? 按管理層之一般或特殊授權(quán)進(jìn)行交易 ? 必要的交易記錄符合編制財(cái)務(wù)報(bào)表之 GAAP；維護(hù)受托報(bào)告責(zé)任（ accountability） ? 未經(jīng)管理層授權(quán)不得接觸資產(chǎn) ? 資產(chǎn)定期帳實(shí)核對(duì) . Foreign Corrupt Practices Act 1977 立法對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的干預(yù)和影響 ? 管理層之 stewardship 責(zé)任的基本 ： 1. 就公司業(yè)務(wù)的充分受控，為股東提供合理保證 2. 向股東和潛在投資者及時(shí)提供可信的財(cái)務(wù)信息 15 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實(shí)踐 Foreign Corrupt Practices Act 1977 立法對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的干預(yù)和影響 基本規(guī)范 第四十二條 ? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。 （四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。任何此類證實(shí)，不得成為某 獨(dú)立業(yè)務(wù)的主題 SOX法案與內(nèi)部控制 指直接對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告行為之內(nèi)部控制（ ICFR）是否有效發(fā)表意見(jiàn)，而非對(duì)管理層評(píng)估過(guò)程的有效發(fā)表意見(jiàn)。 ? 它是為整個(gè)企業(yè)設(shè)計(jì)的系統(tǒng)，不專門針對(duì)具體的哪一層級(jí)或哪一群人，而是針對(duì)在該企業(yè)環(huán)境下的所有人。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。 內(nèi)部控制人人有責(zé) 、內(nèi)部控制人人有責(zé)三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 42 內(nèi)部審計(jì)的責(zé)任 ? 定期檢查評(píng)估組織內(nèi)部控制的有效并提出改進(jìn)建議 ? 但對(duì)內(nèi)部控制的建立和維護(hù)不承擔(dān)主要責(zé)任 其他員工的責(zé)任 對(duì)任何與未違反控制規(guī)定或非法行為相關(guān)的問(wèn)題，有責(zé)任按組織途徑向上報(bào)告 基本規(guī)范第十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)立性。 公司治理、 委托受托契約責(zé)任、 受托報(bào)告責(zé)任、會(huì)計(jì)行為 6 委托受托契約責(zé)任 (Fiduciary Duty) ? 要求受托人最大程度地忠于其委托人，未經(jīng)委托人同意，受托人： 1. 不得在受托責(zé)任中攙雜任何個(gè)人利益 2. 不得利用其受托地位謀取私利 三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 50 公司治理、 委托受托契約責(zé)任 、 受托報(bào)告責(zé)任、會(huì)計(jì)行為 6受托報(bào)告責(zé)任 (Accountability) “Accountability” 的起源 ? “ Accountability” 源于 late Latin acptare (to account), a prefixed form of putare (to calculate) ? 該詞是貨幣借貸體系所用術(shù)語(yǔ)的延展： ? 最早產(chǎn)生于 Ancient Greece and later, Rome ? 當(dāng)某人從當(dāng)?shù)氐乃聫R或商人借錢，他對(duì)債主承擔(dān)報(bào)告責(zé)任 held responsible to their account with that party 三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 ? Accountability 之定義描述：當(dāng) A向 B負(fù)有如下法律或道義義務(wù)時(shí)， A對(duì) B承擔(dān)報(bào)告責(zé)任 （ accountable） 1. A向 B報(bào)告過(guò)去或未來(lái)之行為和決策 2. A向 B證明 A的行為或決策為正當(dāng) 3. A為自身的瀆職而受懲罰 51 公司治理、 委托受托契約責(zé)任 、 受托報(bào)告責(zé)任、會(huì)計(jì)行為 6受托報(bào)告責(zé)任 (Accountability) leadership roles 之 accountability 的定義 治理 執(zhí)行 行政管理 作為領(lǐng)導(dǎo)或雇員之 角色范圍 行為 產(chǎn)品 決策 政策 責(zé)任 的報(bào)告 后果解釋 責(zé)任承擔(dān) 責(zé)任 或 前提 ① ② 三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 52 公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報(bào)告責(zé)任、會(huì)計(jì)行為 內(nèi)部控制措施的協(xié)調(diào)組合 政策實(shí)施 受托報(bào)告責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn)管理 業(yè)務(wù)流程控制 戰(zhàn)略 遵循 營(yíng)運(yùn) 6會(huì)計(jì)行為 三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 53 管理及控制架構(gòu) 風(fēng)險(xiǎn)管理 企業(yè)行為指南 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) ? 會(huì)計(jì)不是簿記 1. 是公司治理結(jié)構(gòu)的基本要素 2. 是組織與股東、社會(huì)交流的橋梁 3. 是組織取信社會(huì)的通行證！ 公司治理、 委托受托契約責(zé)任、 受托報(bào)告責(zé)任、會(huì)計(jì)行為 6會(huì)計(jì)行為 三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 54 公司治理、 委托受托契約責(zé)任、 受托報(bào)告責(zé)任、會(huì)計(jì)行為 ? 更換 2名董事 ? 由獨(dú)立董事?lián)味麻L(zhǎng) ? 調(diào)整董事會(huì)人數(shù)，獨(dú)立董事占 70% ? 增加兩個(gè)新職位： 1. Chief governance officer 2. Director of corporate governance ? 內(nèi)幕交易的新的限制條款 ? 2020年 10月 TXU股東因公司股價(jià)大幅下滑而提起集團(tuán)訴訟 ? 在 TXU case中 , 股東起訴理由： 2020春和 2020秋，公司高級(jí)管理層 未能充分披露 如下重大財(cái)務(wù)問(wèn)題： 1. 收益下降 2. 流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)增加 3. 公司歐洲業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)問(wèn)題 4. 新的支付系統(tǒng)失敗等 ? 2020年 TXU Corp. 與股東達(dá)成和解，和解條款包括： 1. 重新構(gòu)建公司治理 2. 賠償股東 $150milion（公司市價(jià) $19billion） ? 根據(jù)和解方案中的改進(jìn)公司治理?xiàng)l款， TXU 同意： $55/股 $11/股 下跌 80% 股東證券訴訟： 非預(yù)期損失 會(huì)計(jì)重申報(bào) 欺詐 6會(huì)計(jì)行為 三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 55 公司治理、 委托受托契約責(zé)任、 受托報(bào)告責(zé)任、會(huì)計(jì)行為 公司的法律意義 會(huì)計(jì)與受托報(bào)告責(zé)任的邏輯 投資者利益目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 對(duì)董事會(huì)履行 受托責(zé)任的支持 幫助并確保管理層 履行受托責(zé)任 投資者 公司憲法 （章程） 法人 公司 會(huì)計(jì) 行為 董事會(huì) 企業(yè) 管理當(dāng)局 “人類歷史上，一些最令人嘆為觀止的發(fā)明 其實(shí)并不是技術(shù)或產(chǎn)品，而 是社會(huì)發(fā)明?！? Jim Collins 6會(huì)計(jì)行為 三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 56 公司治理、 委托受托契