【正文】 資者投資可轉(zhuǎn)換債券更注重可轉(zhuǎn)換債券期權(quán)的收益大小，而期權(quán)收益起決定作用的還是發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?？赊D(zhuǎn)換債券的期限包括債券期限和轉(zhuǎn)換期限。特別是八佰伴集團(tuán)的倒閉 ， 就是由于其股票價(jià)格沒有始終高過轉(zhuǎn)股價(jià)格 。 ? 13．本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期：公司本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為本次股東大會(huì)審議通過后 12個(gè)月。 ? 回售條款的高低，反映了對(duì)債券持有人（投資者）利益的保護(hù)程度 。贖回的目的是為了保證發(fā)行人的利益 ? 回售條款： ? 在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（ A股）收盤價(jià)連續(xù) 20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70％時(shí)，債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值 103％（含當(dāng)期利息）的價(jià)格回售予發(fā)行公司。為什么向下修正還要有限度，因?yàn)檫^度向下修正會(huì)給老股東帶來(lái)不利影響。 董事會(huì)行使向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)利在每個(gè)計(jì)息年度不得超過一次 。 ? 7． 轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款 ： ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款： 在股票價(jià)格低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，并且滿足一定條件時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格可以向下修正，直至新的轉(zhuǎn)股價(jià)格對(duì)投資者有吸引力，并促使其轉(zhuǎn)股，向下修正條款時(shí)對(duì)投資者的一種保護(hù)。 4．可轉(zhuǎn)換公司債券期限： 5年。 符合國(guó)家有關(guān)政策要求 。根據(jù)吳越儀表于2001年 3月 9日公布的 2000年度報(bào)告，吳越儀表 2000年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為 ％（全面攤薄），不低于同期銀行儲(chǔ)蓄存款利率水平。與去年同期相比，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增加了 37％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增加了 22％。 ? 上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則 ， 不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益 。 ? （ 2） 可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán) 。 ? 轉(zhuǎn)股時(shí)間 :可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票 。 ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格 :可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說(shuō)明書中約定 。 從資金運(yùn)用上看 ， 債券融資的資金運(yùn)用相對(duì)靈活 ， 避免了銀行對(duì)公司財(cái)務(wù)安排的限制與監(jiān)督 。 ? ④ 程序繁簡(jiǎn)方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動(dòng)中 ， 各種融資條款包括融資方式的選擇 、融資數(shù)量的多少 、 期限的長(zhǎng)短 、 利率的高低 ，都要與銀行進(jìn)行長(zhǎng)時(shí)間的談判 ， 最終由銀行對(duì)企業(yè)借款申請(qǐng)審核后決定 ， 主動(dòng)權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中 ， 融資方式靈活 ， ⑤ 債務(wù)約束方面：債券融資的資金運(yùn)用相對(duì)靈活 ， 避免了銀行對(duì)公司財(cái)務(wù)安排的限制與監(jiān)督 。 若是擔(dān)保貸款或貸款按季付息 ， 則需要支付的費(fèi)用更高 。 ? 4．清償方式的選擇 ? 清償方式就是指清償債務(wù)所采用的具體形式。 ? 利率周期分析： p5758 ? ⑤ 債券籌資的其他條件。 ? ③發(fā)行公司的承受能力 ? 三峽總公司的資本實(shí)力雄厚、債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。 ? ② 國(guó)家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。最近發(fā)行的國(guó)債利率低于居民定期儲(chǔ)蓄存款利率水平，企業(yè)發(fā)行債券卻不能這樣，原因是國(guó)債有一個(gè)免稅問題 。 ? 3． 債券籌資利率策略 ? 關(guān)于這個(gè)問題 ， 是一個(gè)矛盾 。 （ 4）要考慮債券交易的方便程度。 （ 我國(guó)大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率在30%40%） ? 三、案例資料 ? （一）發(fā)債歷史 ? （二） 本期債券發(fā)行的具體事項(xiàng) 1．發(fā)行批文 2．本期債券的基本事項(xiàng)： p4748 ? （三）本期債券的擔(dān)保： ? （四）信用評(píng)級(jí)： AAA級(jí)（最高級(jí)） ? （五）認(rèn)購(gòu)與兌付 ? （六）掛牌交易：上海、深圳 ? （七）募集資金的用途：三峽工程建設(shè) ? （八）風(fēng)險(xiǎn)提示與發(fā)行人的對(duì)策 ? 四、 債券發(fā)行決策分析 ? 1． 債券籌資規(guī)模決策分析 首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資項(xiàng)目的資金需要量為前提 其次分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，尤其是利能力和償債能力的大小 再次從公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例來(lái)考慮 最后，應(yīng)比較各種籌資方式的資金成本和方便程度 ? 2．債券籌資期限的策略 ? 即決策一個(gè)恰當(dāng)而有利的債券還本期限，具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或年度數(shù)。 ? 缺點(diǎn)：債券有固定到期日并定期支付利息 ，因而會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制 ， 也會(huì)影響公司的再籌資能力 。 企業(yè)債券持有人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不承擔(dān)責(zé)任 。 ? (一 )公司債券 ? 概念：是公司為了籌集資金而發(fā)行的 ， 載明一定面額 、 表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的有價(jià)證券 。應(yīng)該說(shuō)，這個(gè)增長(zhǎng)是比較高的，而該公司提供的說(shuō)明是這主要來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)和成本費(fèi)用下降，此外，由于稅收政策的變化將會(huì)對(duì)其他白酒企業(yè)產(chǎn)生較大影響，而自身所受影響較小的原因。 ? 3．?dāng)M投資項(xiàng)目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 企業(yè)的擬投資項(xiàng)目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的 。 ? 按照案例資料，可以判斷股份公司與集團(tuán)公司最重大的關(guān)聯(lián)交易，就是 1999年 9月 19日集團(tuán)公司與股份公司（籌）簽訂了 《 老酒供應(yīng)協(xié)議 》 ，約定集團(tuán)公司向股份公司按第一年 184, /噸（含稅），從第二年起每年遞增 4％的價(jià)格銷售老酒，購(gòu)買老酒款項(xiàng)由股份公司以現(xiàn)金方式定期向集團(tuán)公司支付，每半年支付一次，協(xié)議有效期二年。 ②“并列分解”改組模式。 ? 貴州仙的主發(fā)起人集團(tuán)公司將其評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn) 司，按 %的比例折為 16800萬(wàn)股國(guó)有法人股，折股倍數(shù)等于(),而這次確定的發(fā)行價(jià)格為 /股 ,溢價(jià)倍數(shù)高大30多倍 (),溢價(jià)倍數(shù)大于折股倍數(shù) ,使國(guó)有資產(chǎn)能夠充分得到保全 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重 ， 以及股權(quán)的集中 、 分散程度 。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折股比率不得低于 65％。 公司在確定總股本的過程中，已經(jīng)同時(shí)兼顧考慮股份比例的設(shè)計(jì)工作。 6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件 。 2）公司股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元。本公司盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，但由于盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，故投資者進(jìn)行投資決策時(shí)不應(yīng)過分依賴該項(xiàng)資料。在業(yè)務(wù)上不與股東存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? （五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 ? 1．關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 后的股本結(jié)構(gòu)：圖 2圖 22 貴州仙酒股份有限公司股東包括中國(guó)貴州仙酒廠有限責(zé)任公司等 8家單位；貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有： 貴州仙酒銷售有限公司 貴州仙酒廠進(jìn)出口公司 ? 3．貴州仙酒股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)圖 股份公司擁有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售和財(cái)務(wù)管理體系，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況下設(shè) 8個(gè)管理部門、 6類生產(chǎn)車間、 1個(gè)辦公室和 2個(gè)控股公司。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn)是股東大會(huì)；董事會(huì)是制定預(yù)算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個(gè)方案的。 ? ３．財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù)。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營(yíng)者的財(cái)務(wù)行為，以保證資本安全和增值 。 ? 董事會(huì)在作出有關(guān)市場(chǎng)開發(fā)、兼并收購(gòu)、新領(lǐng)域投資等方面的決策時(shí)，對(duì)投資額或兼并收購(gòu)資產(chǎn)額達(dá)到公司總資產(chǎn) 10％以上的項(xiàng)目，應(yīng)聘請(qǐng)社會(huì)咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會(huì)決策的重要依據(jù) 。 ? 該公司對(duì)有股東大會(huì)通過的事項(xiàng)沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)的委員會(huì)的具體著能中葉沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項(xiàng)這一常用的提法，使投資者無(wú)法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約機(jī)制 ? （三）權(quán)責(zé)量化需要有“度” ? 為提高公司管理層的決策效率，一些上市公司的做法是，股東大會(huì)給董事會(huì)一定形式的授權(quán)，如一定金額內(nèi)的投資決策權(quán)、資產(chǎn)重組權(quán)、增資擴(kuò)股權(quán)等。但問題是如何具體掌握和操作還尚欠清楚。但是從各國(guó)的經(jīng)歷和我國(guó)的現(xiàn)實(shí)分析，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，決不可能一蹴而就，需要從法規(guī)、尤其是從實(shí)際運(yùn)作的角度從長(zhǎng)計(jì)議，多方著手 ? （一）公司治理結(jié)構(gòu) ? 公司的法人治理結(jié)構(gòu)的基本框架是由法律所規(guī)定的。四個(gè)事業(yè)部下面直屬的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)分（子）公司，是基本的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位。 ? 二． 背景資料 ? （一）政策背景 ? 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ， 有關(guān)股份有限公司治理結(jié)構(gòu)的基本規(guī)范如下： ? 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé) 經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘 監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 《 上市公司章程指引 》 ? 《 中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則 》 主要內(nèi)容 p15 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 p5 ? （二）公司背景與案例資料： ? 中國(guó)石化基本情況： p6 ? 主要股東的基本情況： p7 ? 中國(guó)石化集團(tuán)擁有總公司 %的股份，成為絕對(duì)第一大股東，擁有對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。 ? ③ 掌握公司治理的架構(gòu)下各機(jī)構(gòu)相互的約束、財(cái)務(wù)的分層管理機(jī)制及具體管理的內(nèi)容。公司共設(shè) 勘探開發(fā) 、 化工、煉油 、 銷售 四個(gè)事業(yè)部，研究開發(fā)及其它職能部門為事業(yè)部提供積極有效的支持。目前從政府的要求和企業(yè)的運(yùn)作中，都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事等高管人員的監(jiān)督基本是到位的。如：在重大問題上、原則上由董事會(huì)決定等。 ? 例：董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的 33%，則董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。而經(jīng)營(yíng)者作為獨(dú)立的理財(cái)主體，排斥包括所有者在內(nèi)的任意于擾。 在制約機(jī)制上，經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)的決策最直接要受到所有者財(cái)務(wù)意識(shí)、要求的制約。 ? 可見，財(cái)務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。 ? 一．背景資料 ? （一）政策背景 ? 涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括《 中華人民共和國(guó)公司法 》 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 ? (二 )公司背景： 主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國(guó)家級(jí)白酒技術(shù)中心，公司是全國(guó) 520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一。 ? （四）公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)情況 本公司與主發(fā)起人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面完全分開，擁有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨(dú)立開展各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ? 4．保護(hù)中小股東利益的其他制度安排 ? （六）募集資金的使用計(jì)劃 本次募集資金情況 ： 單位 面值 發(fā)行價(jià)格 發(fā)行費(fèi)用 募集資金每股 1 ． 00 31 ． 39 0 ． 6 7 7 2 30 ． 7 1 2 8合計(jì) 7 1 5 0 0 0 0 0 2 2 4 4 3 8 5 0 0 0 4 8 4 2 2 2 0 0 2 1 9 5 9 6 2 8 0 0 如本次股票發(fā)行成功，擬投資項(xiàng)目的投資計(jì)劃進(jìn)度并按項(xiàng)目輕重緩急排序如下： 2001年、 2002年、 2020年的所需投資總額分別為 104,771萬(wàn)元 、69,908萬(wàn)元、 19,032萬(wàn)元 ? （七）盈利預(yù)測(cè)：表 P32 本公司 1998年 1月至 2000年 12月經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)，并根據(jù) 2001年度企業(yè)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)與市場(chǎng)狀況，以及本公司 2001年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，編制了 2001年度的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 ? 我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票在 A股市場(chǎng)上市，必須符合下列條件： ? 1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行，不允許公司再設(shè)立時(shí)直接申請(qǐng)股票上市。 5）公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 ? 2．股權(quán)設(shè)置。在一定的市場(chǎng)條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股，即國(guó)有資產(chǎn)折股的票面價(jià)值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。 ? （三）國(guó)有企業(yè)改制重組的模式選擇 ①“原整體續(xù)存”改組模式。 ? （四）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 ? 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 ? 1．投資金額與預(yù)投資項(xiàng)目的金額是否相符 募集資金 22億，而投資計(jì)劃所需資金是 ，略有出入 ? 2．投資項(xiàng)目是否立項(xiàng)以及對(duì)立項(xiàng)時(shí)間的關(guān)注 貴州仙的 27個(gè)項(xiàng)目基本上都是 2000年和 2001年獲得批準(zhǔn)文號(hào)的，其時(shí)效性尚可，那么投資者更應(yīng)該關(guān)注募集資金是否能夠運(yùn)用