【正文】 該集團在預(yù)算控制方面的三個做法是值得學(xué)習(xí)，有可以借鑒的價值。特別是預(yù)算責(zé)任網(wǎng)絡(luò)的設(shè)立。 ? 一、 預(yù)算管理的背景 預(yù)算管理是我國現(xiàn)代企業(yè)管理中的一個熱點問題。中方一人任董事長，人任副總總經(jīng)理，美方一人任總經(jīng)理， 人任副總經(jīng)理。 ? 1． 非折現(xiàn)法 : 常用的方法有： 年平均報酬率法 、 投資回收期法 等等 。 所以 ， 要采用投資與籌資相分離的原則來進行評價 。 ? （ 2）資金使用計劃 本項目建設(shè)期一年，項目總投資中，建設(shè)性投資 （ NCFO）應(yīng)在建設(shè)期期初一次全部投入使用，流動資金 （ NCF1） ，在投產(chǎn)第一年初一次投入使用。 ? 若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。 在本案例中該公司是以可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價格以公布募集說明書前 30個交易日公司股票（ A股）平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮 10％－ 22％的幅度，并授權(quán)董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價格。 ? 12．關(guān)于公司未分配利潤處置方式：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券成功后，公司未分配利潤由新老股東共享。 修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于關(guān)于審議修正轉(zhuǎn)股價格的董事會召開日前 20個交易日本公司股票 （ A股 ） 收盤價格的算術(shù)平均值 。 ? 3．盈利預(yù)測實現(xiàn)情況 吳越儀表在進行配股申報時，曾承諾配股完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。 可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日 。盡管在本金償還上一定程度上有損財務(wù)穩(wěn)健，但對于其他方式，該方式現(xiàn)值最低 ? 五、債券發(fā)行籌資利弊分析（與發(fā)行股票和銀行貸款相比） ? 債券融資與銀行貸款籌資比較： ? ① 規(guī)模方面：更加靈活 ? ② 利率方面：我國銀行貸款利率一般高于債券利率 ， 因此融資成本相對較高 。 ? 非國債利率＝ 基礎(chǔ)利率 （ 國債利率 ） ＋ 利差 ? 本期三峽債券的浮動利率品種基本利差為在中國人民銀行規(guī)定的一年期銀行儲蓄存款利率為基礎(chǔ)上浮 175個基本點 ， 比今年發(fā)行的浮動利率國債和金融債券要高出很多 。 ? 發(fā)行人最近三年的財務(wù)狀況 ? （ 一 ） 主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)： p46 項目 1998年 1999年 2000年 ? 20,828 38,105 50,130 ? % % % ? 該公司財務(wù)狀況較好 ， 凈利潤的增長速度較快 ， 資產(chǎn)負(fù)債率也較理想 ， 最高也未超過50%。盈利預(yù)測報告包括盈利預(yù)測表及其說明 ? 中國目前公司上市基本上是都有盈利預(yù)測的，貴州仙預(yù)計 2001年度的凈利潤將增長 ％。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。 ? 我國 《 公司法 》 規(guī)定，股份有限公司申請其股票在 A股市場上市，必須符合下列條件： ? 1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設(shè)立時直接申請股票上市。 ? 可見，財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在重大問題上、原則上由董事會決定等。 ? ③ 掌握公司治理的架構(gòu)下各機構(gòu)相互的約束、財務(wù)的分層管理機制及具體管理的內(nèi)容。但問題是如何具體掌握和操作還尚欠清楚。 ? ３．財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。本公司盈利預(yù)測報告的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，但由于盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，故投資者進行投資決策時不應(yīng)過分依賴該項資料。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率不得低于 65％。 ? 3．?dāng)M投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 企業(yè)的擬投資項目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的 。 ? 缺點：債券有固定到期日并定期支付利息 ，因而會增加公司的財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險；債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制 ， 也會影響公司的再籌資能力 。最近發(fā)行的國債利率低于居民定期儲蓄存款利率水平，企業(yè)發(fā)行債券卻不能這樣，原因是國債有一個免稅問題 。 ? 4．清償方式的選擇 ? 清償方式就是指清償債務(wù)所采用的具體形式。 ? 轉(zhuǎn)股價格 :可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定 。與去年同期相比，主營業(yè)務(wù)收入增加了 37％，主營業(yè)務(wù)利潤增加了 22％。 ? 7． 轉(zhuǎn)股價格修正條款 ： ? 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款： 在股票價格低于轉(zhuǎn)股價格，并且滿足一定條件時，轉(zhuǎn)股價格可以向下修正，直至新的轉(zhuǎn)股價格對投資者有吸引力，并促使其轉(zhuǎn)股，向下修正條款時對投資者的一種保護。 ? 回售條款的高低，反映了對債券持有人（投資者）利益的保護程度 。當(dāng)然投資者投資可轉(zhuǎn)換債券更注重可轉(zhuǎn)換債券期權(quán)的收益大小，而期權(quán)收益起決定作用的還是發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績。 ? 例： 可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù) 30個交易日中至少 15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 90％時，公司董事會有權(quán)在不超過 20％（含）的幅度內(nèi) 向下修正轉(zhuǎn)股價格 。 工程費用和其他費用形成固定資產(chǎn)，其中蘆薈濃縮液車間、凍干粉車間幾管理部門使用的固定資產(chǎn)分別為 、 ；預(yù)備費用形成開辦費用。但如果只有唯一的選擇， “ 魚和熊掌 ” 之間你又做何選擇？我們認(rèn)為，現(xiàn)金凈流量可能是最重要的，因為，你是在管理企業(yè)的資源，是在運作資源，而不是在運作賬簿。 7萬元發(fā)股募集，投資者 期望的最低報酬率為 22%。 ? 案例六：上海勝華 (施貴寶 )制藥有限公司內(nèi)部控制制度 ? 教學(xué)目的與要求 ? 通過本案例的學(xué)習(xí)，了解企業(yè)內(nèi)部控制的重要性（內(nèi)部控制是財務(wù)管理中的一個重點），內(nèi)部控制體系建立和運作的基本問題，并掌握內(nèi)部控制點、內(nèi)部控制環(huán)節(jié)與內(nèi)部牽制的建設(shè)要領(lǐng) 。 ? 職責(zé)分離是在界定職權(quán)范圍的基礎(chǔ)上，通過將不相容崗位相互分離，也就是通過不相容職務(wù)分工，對系統(tǒng)的運作予以制約和監(jiān)督 ? 第四個層面系 信息記錄 。 ? 該集團的預(yù)算制度是完整的 ? 4．預(yù)算組織機構(gòu)。我們這個案例之中也是運用的第三種方式。 ? ②項目管理：以預(yù)算的項目進行管理。 ? 這個思路與預(yù)算的模式相關(guān)。第一個方面就是她的定位。 ? 1． 預(yù)算管理的全面性 ? 2．預(yù)算管理的嚴(yán)肅性 ? （二）責(zé)任授權(quán)管理 ? （三）職責(zé)分離管理 ? （四）信息記錄管理 ? （五）總部審計管理 ? 四、 案例分析 本案例涉及的內(nèi)部控制制度主要從四個層面強化了財務(wù)管理。 ? （ 1）年平均報酬率法 ? 本項目的年平均報酬率為： %100??初始投資總額年平均凈流量年平均報酬率% 1510)( ????? ＋年平均報酬率?大于 16%基準(zhǔn)收益率，方案可行 ? (2)投資回收期法 ? 評價標(biāo)準(zhǔn) :投資回收期一般不能長于投資有效期的一半。 ? 全額計算是指只這個項目不涉及到賣，或不出售原有的舊項目，它只考慮新項目的全部投資所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，差額計算主要涉及售舊購新，即是出售原有的舊項目再買新的呢？還是繼續(xù)用舊的？在這種情況下，用差額計算方式。 ? ②工資及福利費： ( ) 321480+116280=437760 ? ③ 制造費用估計 :( ) ? += 其中 : 年折舊費 =（ +） （ 15%） /15 = ? ④ 管理費用估計（ ） ? 開辦費按 5年攤銷： 247。 ? 三、案例資料 ? （一）本項目相關(guān)信息 ? 1．蘆薈產(chǎn)品市場預(yù)測 ? （ 1）國內(nèi)市場需求預(yù)測 預(yù)測結(jié)果見表 p76。 ? 4．贖回條款和回售條款。 P67五條 ? （ 二 ） 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)考慮的因素： ? 1． 發(fā)行公司的財務(wù)結(jié)構(gòu) 、 現(xiàn)金流量 （ 可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功 ， 就要支付一大筆現(xiàn)金 ，公司是否能夠拿出 ） 、 業(yè)績 、 未來成長性 （ 因為在確定轉(zhuǎn)股價格時 ， 必須考慮公司業(yè)績和未來成長性 ， 如果未來成長性不好 ， 那么 ， 未來的股價就始終不能高過轉(zhuǎn)股價格 ， 這樣 ， 轉(zhuǎn)換就會失敗 。因為公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)就沒有實現(xiàn)。發(fā)行人發(fā)行完成當(dāng)年，主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤均穩(wěn)步增長，各項財務(wù)指標(biāo)正常 ? 公司董事會認(rèn)為公司前次配股募集資金的實際投資項目及投資金額與公司配股說明書、 2001年中期報告中披露的募集資金的使用情況完全相符。 每年首次滿足贖回條件時 ， 發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 ? ③ 彈性方面：比銀行貸款的彈性大些 。這是企業(yè)債券利率的上限。 （ 2）要有利于公司債務(wù)還本付息在年度間均勻分布。在對本公司的股票進行估價時采取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，確定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為 ，確定發(fā)行價格為 /股。 絕對控股是指國家持股比例高于 50％ ；相對控股是指國家持股比例高于 30％ 低于 50％ ? 貴州仙對外發(fā)行股僅占總股本的 ％ （ 還不到1/3， ） 按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了 25％ 的底線 ，優(yōu)點：從財務(wù)上看 ， 大股東對小股東的有很大的控制力；缺點：問題明顯 ， 最大的問題就是這種國有股權(quán)過度集中 ， 一股權(quán)獨大不合理的現(xiàn)象必然存在 ， 如報紙上披露的股東小會 （ 1人 ） 、 董事大會 （ 多人 ） 這對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的 。 4）擁有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15％以上。 案例二：貴州仙酒 股份有限公司的改制上市 ? 教學(xué)目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。但如果用得不妥，也會給公司經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險 。其中，總部為決策中心、各事業(yè)部為利潤中心，事業(yè)部下屬分（子）公司為成本中心。一般地講，法人治理結(jié)構(gòu)包括四大部分 ? 股東大會：權(quán)力機構(gòu) 董事會：經(jīng)營決策機構(gòu) 經(jīng)理層：執(zhí)行機構(gòu) 監(jiān)事會：監(jiān)督機構(gòu) ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)利分割如圖 14 ? 在本案例中股東大會權(quán)利機構(gòu)的職能和作用與董事會、監(jiān)事會的職能界定基本是清楚的。 ? ２．經(jīng)營者財務(wù) ? 以董事長和總經(jīng)理未代表的管理層，行使對公司日常財務(wù)事項的決策權(quán)和重大事項的制定權(quán)、具體執(zhí)行權(quán)。 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。發(fā)起股東應(yīng)合理的設(shè)計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。兩年以后老酒供應(yīng)按照何種方式、何種價格來確定， 誰來確保這樣的關(guān)聯(lián)交易可以一直遵循公平、公開的原則，而不侵犯中小股東的利益？這可能是貴州仙酒股份有限公司日后在關(guān)聯(lián)交易方面要面臨的主要問題 。 企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓 、 抵押和繼承 。 即對于投資者來講 ，希望利率越高越好；而對于債券的發(fā)行者 （ 籌資方 ） 來講 ， 則希望越低越好 。 ? 如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。 案例四吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ? 學(xué)習(xí)目的與要求 ? 要求學(xué)生了解可轉(zhuǎn)換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理（如發(fā)行定價、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換時間的確定等） ? ? 二、背景資料 ? （一） 政策背景： 1． 《 公司法 》 中有關(guān)條款 2．中國證監(jiān)會 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法 (2001年 4月 28日 )》主要要求： ? a、發(fā)行條件： p6061 ? b、 發(fā)行條款： ? 發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。 ? d、 盈利預(yù)測 ： ? 發(fā)行人披露盈利預(yù)測 ， 發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的 ， 凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因 ， 發(fā)行人董事長 、 發(fā)行聘請的注冊會計師 、 主承銷商的法定代表人 、 業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測 80％ 的 ，如無合理解釋 ， 上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報刊公開道歉；未達到盈利預(yù)測 50％ 的 ， 中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的 ， 中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi)