【正文】 應(yīng)審查其回購方案是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，分析回購的必要性；結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份方案的可行性。第三章 獨立董事的職權(quán)第十四條 上市公司董事的一般職權(quán)上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權(quán)。第十二條 提交述職報告上市公司股東大會召開時，獨立董事需提交述職報告，對自身履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明，并重點關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項。確認(rèn)上述情形確實存在的，獨立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進(jìn)行改正，并向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。第九條 關(guān)注上市公司相關(guān)信息獨立董事應(yīng)重點關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、社會公眾股股東保護(hù)、并購重組、重大投融資活動、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。受托出席董事會會議的獨立董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。確實因故無法親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時限獨立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層特別是董事會秘書進(jìn)行及時充分溝通，確保工作順利開展。第四條 保持獨立性的義務(wù)獨立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨立性。第二篇：《上市公司獨立董事履職指引》(2014版)上市公司獨立董事履職指引20140915 總則第一條 目的和依據(jù)為指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨立董事規(guī)范、盡責(zé)履職，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。第四十八條 指引解釋及實施時間本指引由中國上市公司協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第六章 附則第四十七條 針對特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定國家相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第四十六條 會后的信息披露在董事會會議或相關(guān)股東大會后，獨立董事應(yīng)督促上市公司及其他信息披露義務(wù)人及時履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務(wù)。獨立董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。第四十三條 暫緩表決兩名以上獨立董事認(rèn)為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會議；（三）通訊表決事項原則上應(yīng)在表決前五日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。獨立董事對會議決議內(nèi)容或程序的合法性有疑問的，應(yīng)當(dāng)向相關(guān)人員提出質(zhì)詢；發(fā)現(xiàn)董事會會議決議違法的，應(yīng)當(dāng)立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應(yīng)及時將具體情況報告中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所。第三十九條 出席會議獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席公司董事會會議。第三十七條 聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)獨立董事可聘請會計師事務(wù)所或其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對上市公司的相關(guān)情況進(jìn)行核查。獨立董事有權(quán)要求公司董事會秘書及其他負(fù)責(zé)人員就相關(guān)事宜提供協(xié)助。第五章 參加董事會會議的履職要求第三十四條 會議通知的審查獨立董事在接到董事會會議通知后，應(yīng)對會議通知的程序、形式及內(nèi)容的合法性進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會秘書提出質(zhì)詢，督促其予以解釋或進(jìn)行糾正。（十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見。（九）獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司內(nèi)部控制評價報告發(fā)表獨立意見。在審議公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)預(yù)案是否有利于公司的長期發(fā)展，是否可能損害中小投資者的利益；（六）獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估算變更或重大會計差錯更正發(fā)表獨立意見。在審議公司董事的提名、任免時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；（三）獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司聘任或解聘高級管理人員發(fā)表獨立意見。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并記入工作筆錄。聽取匯報時，獨立董事需注意，上市公司管理層的匯報是否包括但不限于以下內(nèi)容，并記入工作筆錄：本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況，特別是經(jīng)營狀況或環(huán)境發(fā)生的變化；公司財務(wù)狀況；募集資金的使用；重大投資情況；融資情況；關(guān)聯(lián)交易情況；對外擔(dān)保情況；其他有關(guān)規(guī)范運(yùn)作的情況。第三十條 管理層收購事項的審議上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人，擬對本公司進(jìn)行收購時，獨立董事應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就收購出具并公告專業(yè)意見，并審查該項收購內(nèi)容與程序是否符合中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。上市公司本年度內(nèi)盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，獨立董事需要督促公司在年度報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。對于上市公司需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時用于補(bǔ)充流動資金、以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的，獨立董事發(fā)表獨立意見之前，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)人員就新投資項目的可行性、項目收益及風(fēng)險預(yù)測等進(jìn)行分析論證。上市公司存在向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的事項情形，相關(guān)事項情形已消除的，獨立董事需出具專項意見。對于具體關(guān)聯(lián)交易事項，獨立董事應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出審慎判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)、評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等。獨立董事在審議上市公司對外擔(dān)保事項過程中，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會會議相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的規(guī)范性文件中的要求。擔(dān)任董事會專門委員會主任委員的獨立董事，應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)權(quán)限組織開展專門委員會工作，按照規(guī)定及時召開專門委員會會議形成委員會意見，或者根據(jù)董事會授權(quán)對專門事項提出審議意見。提前免職的，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_聲明。獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責(zé)購買責(zé)任保險的權(quán)利。第二十條 要求上市公司支付津貼、承擔(dān)履職費用獨立董事有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，但法規(guī)、政策另有規(guī)定時除外。凡須經(jīng)董事會審議的事項，上市公司必須按法定的時間通知獨立董事并同時提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。獨立董事行使上述第（一）至（五）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的半數(shù)以上同意，行使上述第（六）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事同意。獨立董事的述職報告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責(zé)的時間、地點、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進(jìn)等進(jìn)行具體描述，由本人簽字確認(rèn)后交公司連同年度股東大會資料共同存檔保管。獨立董事對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論、參加公司董事會發(fā)表意見的情況及對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進(jìn)行實地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。上市公司未能應(yīng)獨立董事的要求及時進(jìn)行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。委托其他獨立董事對上市公司定期報告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。獨立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進(jìn)行全權(quán)委托。培訓(xùn)后，獨立董事應(yīng)當(dāng)能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運(yùn)作的法律框架，獨立董事的職責(zé)與責(zé)任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風(fēng)險防范意識和基本的財務(wù)報表閱讀和理解能力。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應(yīng)少于十個工作日。第五條 任職時間和數(shù)量限制獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第二章 獨立董事的義務(wù)第三條 公司董事一般義務(wù)上市公司獨立董事負(fù)有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。第二條 適用范圍本指引為上市公司獨立董事的工作履職指導(dǎo)，適用于中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事，非中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事可參照執(zhí)行。在履職過程中，不應(yīng)受上市公司控股股東、實際控制人及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響；當(dāng)發(fā)生對身份獨立性構(gòu)成影響的情形時，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時通知公司并進(jìn)行消除，無法符合獨立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行工作討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進(jìn)行實地調(diào)研等。此后，應(yīng)當(dāng)至少每兩年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）對受托人的授權(quán)范圍；（三）委托人對每項議案表決意向的指示；（四）委托人的簽字、日期。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。獨立董事應(yīng)當(dāng)核查上市公司公告的董事會決議內(nèi)容，并主動關(guān)注有關(guān)上市公司的報道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對公司的發(fā)展、證券的交易價格產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞時，需及時向公司進(jìn)行書面質(zhì)詢，并在必要時督促公司做出書面說明或公開澄清。第十一條 制作工作筆錄獨立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。獨立董事的述職報告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（一）上一年度出席董事會會議及股東大會會議的情況，包括未親自出席會議的原因及次數(shù)；（二）在董事會會議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對票的情況及原因；（三）對公司生產(chǎn)經(jīng)營、制度建設(shè)、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進(jìn)行實地調(diào)研的情況；（四）在保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作；（五）參加培訓(xùn)的情況；（六）按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作；（七）對其是否仍然符合獨立性的規(guī)定，其候選人聲明與承諾事項是否發(fā)生變化等情形的自查結(jié)論。第十五條 獨立董事的特別職權(quán)獨立董事履職的特別職權(quán)主要包括：（一）重大關(guān)聯(lián)交易事項的事先認(rèn)可權(quán)；（二）聘用或解聘會計師事務(wù)所的提議權(quán)，及對公司聘用或解聘會計師事務(wù)所的事先認(rèn)可權(quán)；（三）召開臨時股東大會的提議權(quán)；（四）召開董事會會議的提議權(quán)；（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；（六）必要時，獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)及咨詢機(jī)構(gòu)等對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權(quán)。第十八條 上市公司相關(guān)信息的知情權(quán)獨立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權(quán)遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求管理層或董事會秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記錄進(jìn)行工作筆錄。獨立董事有權(quán)向上市公司借支履職相關(guān)的合理費用。第二十二條 不被無故提前免除職務(wù)的權(quán)利除獨立董事出現(xiàn)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事或獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前，上市公司不得無故免除獨立董事職務(wù)。第四章 獨立董事職權(quán)的行使第二十四條 董事會專門委員會工作的開展董事會專門委員會是獨立董事行使職權(quán)的重要形式。必要時，獨立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關(guān)信息。上市公司違規(guī)對外擔(dān)保事項得到糾正時，獨立董事應(yīng)出具專項意見。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司在重大關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會討論前，是否事先取得了獨立董事的認(rèn)可。對上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案，應(yīng)發(fā)表獨立意見或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意后，可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。第二十九條 會計師事務(wù)所聘用或解聘的審議上市公司聘用或解聘會計師事務(wù)所時，獨立董事應(yīng)關(guān)注所聘用會計師事務(wù)所是否已經(jīng)取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可證”，解聘原會計師事務(wù)所的理由是否正當(dāng)，相關(guān)議案事前是否已經(jīng)半數(shù)以上獨立董事認(rèn)可，是否由董事會審計委員會提出意見，是否在提交董事會討論通過后提交股東大會進(jìn)行決定，并將上述事項進(jìn)行記錄。具體包括：（一）獨立董事需要及時聽取上市公司管理層和財務(wù)總監(jiān)關(guān)于公司本年度生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作及財務(wù)方面的情況和投、融資活動等重大事項進(jìn)展情況的匯報，并盡量親自參與有關(guān)重大項目的實地考察。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和審議年度報告的董事會會議召開前，獨立董事應(yīng)當(dāng)再次參加與年審注冊會計師見面會，與注冊會計師溝通初審意見。第三十二條 其他事項的審議（一）對于上市公司董事會的授權(quán)事項，獨立董事需要對授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險；（二）獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司董事的提名、任