【正文】 書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來源于信息不對稱。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：行業(yè)背景：白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(,%)XXXX年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同時認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。（3）獎勵計劃：根據(jù)當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。普通員工：月薪稅前平均3, 稅前最高7, 稅前最低1,。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。二、公司的組織和管理：公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。住所：xxx。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的。】四、主要財務(wù)情況（一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)主要財務(wù)數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇?wù)的財務(wù)數(shù)據(jù)）單位：人民幣（萬元）最近三年收入和利潤（當年填寫全年預(yù)計數(shù)）最近一個會計年度的收入結(jié)構(gòu)：掃描提供,如實際報表與報稅財務(wù)報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。股份有限公司（公章）法定代表人：年 月 日一、公司概況組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等。十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。律師事務(wù)所 年月日承諾保證書律師事務(wù)所：股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。本報告謹供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱。在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。（二）法律評價合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險。實際購目標公司的股權(quán)價格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運用前景等因素，綜合考量。（二）法律評價從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)?！钡谋硎觥Ｎ?、甲公司固定資產(chǎn)（一）固定資產(chǎn)狀況根據(jù)目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備。”這一款內(nèi)容不明確。”對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。公司設(shè)總經(jīng)理一名。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。董事會決議的表決，實行一人一票。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。公司股東變更合法有效目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。有效期至20xx年5月23日。根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,。盡職調(diào)查報告3一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)（一）公司設(shè)立根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標公司提供的《準許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設(shè)立。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。（3）我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險（即延遲申報納稅）；除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此W公司一些經(jīng)營范圍難以保留。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人（2）中國自然人（3）當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。正文：盡職調(diào)查報告盡職調(diào)查報告15篇盡職調(diào)查報告1一、資質(zhì)調(diào)查管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？二、專業(yè)能力調(diào)查管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機制？管理公司成立時間？管理項目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？管理公司團隊成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？三、合作條件調(diào)查擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）？擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？四、盡職調(diào)查要求：資質(zhì)調(diào)查項目，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 公司公章.專業(yè)能力調(diào)查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機構(gòu)、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。盡職調(diào)查報告2上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司（以下簡稱“W公司”）進行了盡職調(diào)查。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：（1）隱名股東必需實際出資。（4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。W公司隱名投資的法律風(fēng)險（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。三、關(guān)于W公司的經(jīng)營范圍本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。W公司的會計政策（1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。（7）收入確認原則：①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。七、本盡職調(diào)查報告的說明本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。（二）出資，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司20xx年通過年檢。二、甲公司的股權(quán)變更（一）股權(quán)變更的歷史根據(jù)目標公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：設(shè)立登記時的股權(quán)情況：設(shè)立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，姓名持股比例 姓名持股比例A：40% E：25%B：10% F：10%C：5% G：8%D：1% J：1%20xx年6月17日股東變更情況：F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)（一）公司章程的沿革公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。其他董事一致同意，決議生效。公司法定代表人A（二）法律評價公司章程的變更程序合法有效特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束（1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔保（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)（一）知識產(chǎn)權(quán)情況序號名稱類型生效日有效期權(quán)利權(quán)人發(fā)明人1*實用新型20xx年4月18日目標公司G、T、U2*實用新型20xx年4月18日10年目標公司K、G、V、U、W、T3*實用新型20xx年4月18日10年目標公司K、G、V、U、W、T、X4*實用新型20xx年4月18日10年目標公司G、V、W5*實用新型20xx年1月16日10年目標公司G、T、V、W、U、X6*實用新型20xx年1月23日10年目標公司G、K、T、V7*實用新型20xx年1月23日10年目標公司G、K、Y、U、W8*實用新型20xx年2月13日10年目標公司G、K、V、X9*實用新型20xx年3月28日10年目標公司A10*發(fā)明專利實質(zhì)審查目標公司G、V、T11*發(fā)明專利