【正文】 金額1%，申購費用歸基金管理人所有。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。第 10 頁本基金開放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。（二）基金成立的條件第 9 頁本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產(chǎn)合計不低于1000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。認購的確認以基金份額登記部門的確認結(jié)果為準。募集結(jié)算賬戶信息基金管理人開立募集結(jié)算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。基金管理人發(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。募集方式本基金通過直銷機構(gòu)（基金管理人）進行銷售。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所：XXX 執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經(jīng)營的憑審批或許可經(jīng)營）。第 5 頁（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個月。第四條 基金的基本情況(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運作方式：開放式?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。2元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。1認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。1基金財產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標(biāo)的的財產(chǎn)。1開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的工作日。基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務(wù)并且取得基金份額的基金投資者。本合同當(dāng)事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的基金管理人和基金份額持有人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。(二)本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。甲方乙方第五篇：私募股權(quán)投資基金合同XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX第 1 頁住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，確?；鹨?guī)范運作，保護當(dāng)事人各方的合法權(quán)益。第11和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開聲明或進行任何披露?；谏鲜鍪聦?，雙方特達成協(xié)議如下： ，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營銷、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當(dāng)時被指定為保密資料（或類似標(biāo)注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。甲方，一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。七、投資退出獲利私募股權(quán)基金投資的本質(zhì)特征就在于通過上市或并購等手段退出獲得高額回報，其中上市退出盈利幅度最高，故成為退出方式之首選。私募股權(quán)基金也需要根據(jù)正式投資協(xié)議的約定按期將資金支付給被投資企業(yè)或原股東。退出策略分成境內(nèi)上市退出和境外上市退出，如果擬境外退出，則需要了解被投資企業(yè)是否具備海外上市的法律架構(gòu)以及是否可以進行相應(yīng)的架構(gòu)重整以符合上市的條件。收購協(xié)議反映了私募股權(quán)基金擬采取的投資策略，包括進入策略和退出策略。/ 9與被投資企業(yè)就價格等其他問題進行協(xié)商，這適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)披露的情況有部分不一致，需要再次協(xié)商收購價格的情形。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查即分析企業(yè)業(yè)務(wù)，判斷能否在收購?fù)瓿珊蟊３指咴鲩L的態(tài)勢。通過實施法律盡職調(diào)查可以補救企業(yè)主與私募股權(quán)基金在信息獲知上的不平衡，并了解擬投資的企業(yè)存在哪些風(fēng)險。在債務(wù)方面，應(yīng)審查被投資企業(yè)的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、利率及債權(quán)人對其是否由限制。，了解其所有權(quán)歸屬，并了解其對外投資情況及公司財產(chǎn)投保范圍。/ 91．審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；2．分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析，通過各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；3．訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員以及中介機構(gòu)充分溝通； 4．小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。當(dāng)雙方就核心商業(yè)條款達成一致后，就可以簽訂投資意向書，一般稱為 Term Sheet，內(nèi)容就是一些已經(jīng)確定的核心商業(yè)條款，這些條款在簽署正式收購協(xié)議時一般不能修改。二、簽署投資意向書通過項目初審，投資者往往就要求與企業(yè)主進行談判。因此私募股權(quán)基金本身需要相應(yīng)的財務(wù)知識或數(shù)據(jù)分析的專業(yè)人才，以便根據(jù)企業(yè)商業(yè)計劃書/ 9作適當(dāng)調(diào)整后精確測算投資的回報率，判斷是否滿足基金的投資需求?！飼娉鯇徦侥脊蓹?quán)基金對企業(yè)進行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書。在現(xiàn)實生活中，投資機構(gòu)可能同時運作幾個項目，但基本上每個項目都要經(jīng)過以上幾個流程。私募股權(quán)投資基金的退出是私募股權(quán)投資環(huán)節(jié)中的最后一環(huán)，該環(huán)節(jié)關(guān)系到其投資的收回以及增值的實現(xiàn)。5．交易構(gòu)造和管理 投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取分期投資方式，每次投資以企業(yè)達到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提，這就構(gòu)成了對企業(yè)的一種協(xié)議方式的監(jiān)管。它還可能包括與企業(yè)債權(quán)人、客戶、相關(guān)人員如以前的雇員進行交談，這些人的意見會有助于投資機構(gòu)作出關(guān)于企業(yè)風(fēng)險的結(jié)論。3．盡職調(diào)查通過初步評估之后，投資經(jīng)理會提交《立項建議書》，項目流程也進入了盡職調(diào)查階段。項目經(jīng)理在初步判斷階段會重點了解以下方面：注冊資本及大致股權(quán)結(jié)構(gòu)(種子期未成立公司可忽略)、所處行業(yè)發(fā)展情況、主要產(chǎn)品競爭力或盈利模式特點、前一大致經(jīng)營情況、初步融資意向和其他有助于項目經(jīng)理判斷項目投資價值的企業(yè)情況。另外，與各公司高層管理人員的聯(lián)系以及廣大的社會人際網(wǎng)絡(luò)也是優(yōu)秀項目的來源之一，如投資銀行、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等各類專業(yè)的服務(wù)機構(gòu)，都可能提供很多有價值的信息。國內(nèi)私募股權(quán)投資基金和海外的創(chuàng)業(yè)投資基金的運作方式基本一致，即基金經(jīng)理通過非公開方式募集資金后，將資金投于非上市企業(yè)的股權(quán)，并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被收購后撤出資金，收回本金及獲取收益。 資本市場的情況如何？資本市場是不穩(wěn)定的，一個成功的退出戰(zhàn)略很大程度上依賴于上市時機的選擇，在資本市場不利的情況下，IPO的成本將會很高。 某種退出戰(zhàn)略是否適應(yīng)公司最初在商業(yè)計劃書中制定的目標(biāo)178。離岸公司設(shè)立地點的選擇既要考慮稅收問題，包括：投資東道國對離岸地的預(yù)提稅、離岸地的公司稅、個人所得稅、以及投資母國的預(yù)提稅、投資母國的個人所得稅等，也考慮法律問題。 IPO:被收購公司在履行必要的程序后向公眾發(fā)行股票；178。三退出PE收購交易的最后環(huán)節(jié)交易完成只是“故事”的開始，而不是結(jié)束，收購的成功并不等同于成功的收購，交易結(jié)束、雙方交割完畢即意味著PE收購目標(biāo)公司的成功，成功的收購是指PE以“滿意”的價格退出被收購公司。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。當(dāng)交易雙方就全部的細節(jié)達成共識后，會委托律師起草各項法律文件，最主要的是收購協(xié)議、股東協(xié)議、注冊權(quán)協(xié)議。剝離存在價值爭議的資產(chǎn)即是高風(fēng)險資產(chǎn)，也是PE在收購中國企業(yè)是經(jīng)常提出的要求，最為典型的是應(yīng)收賬款，按照中國目前的會計準則的規(guī)定，%計提壞賬備抵。 商業(yè)計劃分析，包括評估目標(biāo)公司制定的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機會與風(fēng)險等方面。（4）、商業(yè)盡職調(diào)查主要內(nèi)容 178。 目標(biāo)公司簽署的合同或相關(guān)文件的真實性；216。 目標(biāo)公司的集團結(jié)構(gòu)、運作結(jié)構(gòu)；178。 在建工程分析；178。資產(chǎn)負債表分析： 178。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：（1）、財務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)公司概況，包括：u 營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織框架圖；u 公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業(yè)的性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)；u 公司歷史沿革（大記事）；u 公司總部以及下屬具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)?shù)牧私猓?u 對目標(biāo)公司的組織、分工及管理制度進行了解；目標(biāo)公司的會計政策：178。 企業(yè)的價值、178。（3）盡職調(diào)查的費用盡職調(diào)查由PE組織實施，其費用由PE承擔(dān)，如果在盡職調(diào)查之后，PE的投資委員會決定不投資，那么盡職調(diào)查費用就成為PE的管理費用（PE每年收取其管理下基金的投資總額的2%作為管理費）。（三）盡職調(diào)查盡職調(diào)查的概述（1）盡職調(diào)查的內(nèi)容一般情況下，財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查和運營盡職調(diào)查是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。（3）公司調(diào)研主要包括：證實目標(biāo)公司在商業(yè)計劃書中所陳述的經(jīng)營信息的真實性；了解商業(yè)計劃書沒有描述或是無法通過商業(yè)計劃書表達的內(nèi)容，如生產(chǎn)流程、員工精神面貌等；發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司在當(dāng)前經(jīng)營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為PE前期投資決策的重要依據(jù)。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。第一篇：私募股權(quán)投資基金的操作流程完整版私募股權(quán)投資基金操作流程一項目選擇和可行性核查（一）項目選擇由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要；至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃；行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求，投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。另外，投資者還要進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。（2）市場調(diào)研在獲得項目信息后，PE團隊中得分析員會著手進行調(diào)研，行業(yè)研究的首要工作是精確的定義目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)，從大行業(yè)到細分行業(yè)，再到商業(yè)模式、盈利模式，乃至目標(biāo)客戶，通過對產(chǎn)業(yè)鏈、市場容量、行業(yè)周期、技術(shù)趨勢、競爭格局和政策等方面的分析，獲得對目標(biāo)公司所在行業(yè)的初步、全景式了解。條款清單中約定了PE對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額，同時包括了被投資企業(yè)應(yīng)負的主要義務(wù)和PE要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達成的前提條件等內(nèi)容。（2）盡職調(diào)查的時間全部盡職調(diào)查工作通常在13個月的時間內(nèi)完成，在各項盡職調(diào)查結(jié)束后，調(diào)查機構(gòu)會用12周的時間整理資料、完成調(diào)查報告并將報告提交PE。事實上，盡職調(diào)查只是收購活動的一部分，是一種純粹的商業(yè)活動，PE通過盡職調(diào)查將獲得下列重要信息： 178。簡言之，盡職調(diào)查的任務(wù)就是“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題”。損益表分析： u 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；u 銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢； u 公司的主要客戶；u 期間費用，如人工成本、折舊等；u 非經(jīng)常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況； u 對未來損益影響因素的判斷。 存貨分析； 178。（2）、稅務(wù)盡職調(diào)查178。 與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來的文件(3)、法律盡職調(diào)查重點問題216。 目標(biāo)企業(yè)可能存在的訴訟。 目標(biāo)公司分析、178。（一）、談判簽約談判簽約的一個核心問題是確定交易標(biāo)的，很多時候處于收購后實施集中戰(zhàn)略或是規(guī)避風(fēng)險的考慮，PE會在談判過程中要求目標(biāo)公司的企業(yè)主將某些與企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略無關(guān)的業(yè)務(wù)部門從總交易標(biāo)的中剔除，而目標(biāo)公司具體實施“剔除”的過程被稱之為剝離，剝離是指公司將其子公司、業(yè)務(wù)部門或是某些資產(chǎn)出售的活動。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。（三）交易結(jié)束交易結(jié)束可以被表述為收購交易雙方完成了交割，交割是指賣方即企業(yè)主向買方即PE實質(zhì)轉(zhuǎn)讓了交易標(biāo)的，買方向賣方支付了價款（現(xiàn)金、股票或其他）。 出售：被其他公司合并或是收購178。關(guān)于退出的前期安排交易結(jié)構(gòu)中的退出安排PE在中國境內(nèi)的投資項目通常會有臉控股公司的結(jié)構(gòu)設(shè)計，且很多時候會考慮兩層離岸控股結(jié)構(gòu)，例如，在Cayman注冊離岸控股公司，并由后者在香港等離岸中心設(shè)立次級離岸控股結(jié)構(gòu)。關(guān)于退出戰(zhàn)略的前期思考178。 在整個退出過程中能否保持公司的良好管理？執(zhí)行一項退出戰(zhàn)略，特別是IPO過程，通常需要花費大量的時間與金錢，公司是否擁有足夠的資金去實現(xiàn)這一退出計劃？公司的管理層和董事會是否具備足夠的能力和資格來統(tǒng)帥這一過程？ 178。 什么決定能保證股東利益的最