【正文】 、產(chǎn)品定位、生產(chǎn)過程的時間計劃保證等，其真正關(guān)注的集中于商業(yè)計劃書的一部分內(nèi)容，即企業(yè)和企業(yè)主的核心經(jīng)歷、企業(yè)的項目概況、產(chǎn)品或服務(wù)的獨創(chuàng)性及主要顧客群、營銷策略、主要風(fēng)險，尤其融資要求、預(yù)期回報率和現(xiàn)金流預(yù)測等數(shù)字內(nèi)容更是私募股權(quán)基金需要重點考察的內(nèi)容。投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義?！铿F(xiàn)場調(diào)研私募股權(quán)基金在仔細審查過企業(yè)的商業(yè)計劃書后，如果認為初步符合私募股權(quán)基金的投資項目范圍，一般會要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪。對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況有一個感性的認識，如生產(chǎn)性企業(yè)的生產(chǎn)線是否正常運轉(zhuǎn)，管理是否規(guī)范，企業(yè)客戶數(shù)量與質(zhì)量如何，客戶對企業(yè)的服務(wù)是否滿意等。本輪談判的目的在于簽署投資意向書，因此談判的主要內(nèi)容圍繞投資價格、股權(quán)數(shù)量、業(yè)績要求和退出安排等核心商業(yè)條款展開，雙方就上述核心條款達成一致后，才有進行下一步談判的可能和必要。若涉及一些商業(yè)秘密的問題，企業(yè)主可能要去投資者先行簽訂保密協(xié)議，并在滿足投資者了解企業(yè)目的的基礎(chǔ)上盡量少地披露企業(yè)商業(yè)秘密。三、盡職調(diào)查盡職調(diào)查，也稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，主要包括財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查可分為對目標企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查和對目標企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查，具體而言包括被投資企業(yè)會計主體的基本情況、被投資企業(yè)的財務(wù)組織、被投資企業(yè)的薪酬制度、被投資企業(yè)的會計政策及被投資企業(yè)的稅費政策。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多的使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。★法律盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查主要包括：，尤其對重要的決定，如增資、合并或資產(chǎn)出售，須經(jīng)持有多少比例以上股權(quán)的股東同意才能進/ 9行的規(guī)定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應(yīng)注意章程中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應(yīng)對股東會（股東大會）及董事會的回憶記錄加以審查。該公司若有租賃資產(chǎn)則相應(yīng)注意此類合同對收購后的運營是否有利。特別注意在控制權(quán)改變后合同是否繼續(xù)有效。其他問題如公司與供應(yīng)商或代理銷售商之間的權(quán)利義務(wù)、公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇的規(guī)定等也須予以注意。在收購前私募股權(quán)基金雖然通過商業(yè)計劃書及項目初審獲得一些信息，但卻沒有被投資企業(yè)的詳細資料。這些風(fēng)險的承擔(dān)將成為雙方在談/ 9判收購價格時的重要內(nèi)容，當(dāng)獲知的風(fēng)險難以承擔(dān)時，私募股權(quán)基金甚至可能會主動放棄投資行為。環(huán)保盡職調(diào)查即關(guān)于被投資企業(yè)是否符合國家環(huán)保標準或其目標市場的環(huán)保標準，例如企業(yè)水產(chǎn)品打算出口歐洲，那么投資前一定要先確定產(chǎn)品甚至產(chǎn)品的生產(chǎn)過程符合歐洲嚴格的環(huán)保標準。人力資源調(diào)查則包括兩個方面：一個是管理層人員的組合與水平，二是職工人員情況與工作水平等。私募股權(quán)基金將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果詳細評估本次投資的主要風(fēng)險和投資價值，可能作出以下幾種決定：按照投資意向書繼續(xù)與被投資企業(yè)就細節(jié)問題進行談判，這適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露情況基本一致的情形。放棄收購，這主要適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露的情況有重大出入，投資的風(fēng)險大于預(yù)期收益的情形。正式投資協(xié)議往往比較復(fù)雜，除了商業(yè)條款外，還有復(fù)雜的法律條款，需要法律專家參與談判，保護雙方的合法權(quán)益，避免未來產(chǎn)生糾紛。進入策略通常包括兩種方式：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一是增資擴股。/ 9境外基金的進入則需要根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》了解被投資企業(yè)所處行業(yè)對于外商投資的政策態(tài)度，是鼓勵、允許還是限制或禁止，能否獨資，能否控股等，因此境外基金的收購策略可能會略微復(fù)雜。這些投資側(cè)羅都可以再收購協(xié)議中得以體現(xiàn)。同時，私募股權(quán)基金需要被投資企業(yè)配合完成工商變更登記手續(xù)，若是外資私募股權(quán)基金，還需要履行外資審批部門規(guī)定的審批程序。六、投資后的管理私募股權(quán)基金作為財務(wù)投資人，一般不會實際參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，往往會定期對被投資企業(yè)的財務(wù)信息等數(shù)據(jù)進行審查，8 / 9給予被投資企業(yè)一定的幫助和提供相關(guān)增值服務(wù)，如幫助被投資企業(yè)進行后期融資，幫助選擇中介機構(gòu)對企業(yè)上市進行架構(gòu)重組和策劃，向被投資企業(yè)推薦高級管理人員，參與被投資企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策。已經(jīng)到PreIPO階段的私募投資，由于被投資企業(yè)的上市方案確定好，私募股權(quán)基金的參與程度也就相應(yīng)減少。通過并購?fù)顺鍪箲?zhàn)略投資人或者其他私募股權(quán)投資人獲得大額溢價也是不錯的選擇。/ 9第四篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）合作備忘錄甲方： 乙方：本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。前言（鑒于） ，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項目合同”）。，本項目具體內(nèi)容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對保密資料進行保密；B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；C除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴格程度不得低于本第 條的規(guī)定。，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復(fù)印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協(xié)議或項目合同，也不在雙方之間設(shè)定實施任何行為的義務(wù)，無論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實施還是擬實施。除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負擔(dān)其從事本備忘錄規(guī)定的活動所發(fā)生的費用。13本備忘錄的生效和終止本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協(xié)議取代本備忘錄；B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或C本備忘錄簽署60天后。14．適用法律和仲裁本備忘錄適用 法律。雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)。訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當(dāng)事人的合法權(quán)益。本合同的當(dāng)事人包括基金份額持有人、基金管理人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人第 2 頁自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當(dāng)事人。（三）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金。私募基金：指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立，并通過投資獲取收益的投資基金?；鸸芾砣耍褐竂XXXX（有限合伙）。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或基金業(yè)協(xié)會：指由證券投資基金行業(yè)相關(guān)機構(gòu)自愿第 3 頁結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務(wù)的營業(yè)日。1開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的所有工作日。1T+n日：指T日后的第n個工作日，當(dāng)n為負數(shù)時表示T日前的第n個工作日。1募集結(jié)算專用賬戶：指基金管理人為基金財產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。1存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。2不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。第三條 聲明與承諾第 4 頁（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險；已經(jīng)了解投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力。（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)?；鹜顿Y者知曉基金管理人及相關(guān)機構(gòu)不應(yīng)對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。（五）基金的投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。（七）基金的開放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。基金份額的初始募集面值：。第六條 基金的募集(一)基金的募集對象、方式、期限募集對象具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的單位和個人：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者?；甬a(chǎn)品直銷機構(gòu)的聯(lián)系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：募集期限本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當(dāng)事人。延長或縮短募集期的相關(guān)信息通過基金管理人網(wǎng)站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。（二）基金的認購事項基金份額的認購和持有限額基金投資者認購本基金，以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付。投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限第 7 頁追加認購金額應(yīng)不低于10萬元人民幣。募集結(jié)算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：認購費用：本基金不收取認購費用?；鸸芾砣耸芾碚J購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。（三）基金份額認購金額與付款期限：認購金額XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進行投資回訪。第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。基金管理人于基金成立時在基金管理人網(wǎng)站專區(qū)或通過其他途徑發(fā)布基金成立公告。在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。（四）基金募集失敗的處理方式基金募集期限屆滿，不能滿足基金設(shè)立條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：以其固有財產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用；基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應(yīng)當(dāng)向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息?；鹜顿Y者應(yīng)在當(dāng)期開放日前一個工作日提出贖回申請。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時開放日。投資者應(yīng)在申購有效期內(nèi)向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結(jié)算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。(三)申購和贖回的金額限制基金投資者在基金存續(xù)期開放日購買基金份額的，首次購買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項。申購費用不包含在申購金額內(nèi)，二者須在本基金申購時一并繳納支付。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式申購份額計算申購份額=申購金額247。申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。申購資金的利息處理方式本基金投資者申購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。巨額贖回的處理方式（1）一個開放期中開放日天數(shù)＞1時出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當(dāng)延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個