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案例分析某地產(chǎn)項目開發(fā)股權(quán)合作模式探討-全文預(yù)覽

2024-10-28 17:21 上一頁面

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【正文】 式原則。,被收購公司必須滿足的股權(quán)收購條件: 土地使用權(quán)在被收購公司名下,否則,需要將土地使用權(quán)變更到被收購公司名下; 資產(chǎn)、負債限于合作項目及項目用地本身,若有合作項目及項目用地之外的資產(chǎn)、負債,如其他房地產(chǎn)項目的資產(chǎn)、負債或者其他非房地產(chǎn)項目的資產(chǎn)、負債,應(yīng)當由合作方進行資產(chǎn)剝離、清償債務(wù); 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單,如存在多個股東,應(yīng)當由合作方進行股權(quán)清理,將股東數(shù)縮減到23個; 項目沒有與他人合作過,如果項目已經(jīng)與他人合作過,則土地方需要依法解除原合作關(guān)系,不能解除合作 關(guān)系或者原合作方對土地方解除合作關(guān)系有爭議的,不作為收購對象; 項目尚未開發(fā)銷售,如項目已經(jīng)開發(fā)銷售的,不宜作為收購對象; 土地證沒有抵押,如果存在抵押,需要由土地方負責解除土地抵押關(guān)系; 沒有未清償債務(wù)。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,第三種方式:收購非項目公司方式 模式描述 土地使用權(quán)在合作方持股的非項目公司(即該公司名下還有其他房地產(chǎn)項目甚至還有房地產(chǎn)之外的業(yè)務(wù)),萬科收購該公司股權(quán)的方式。 案例: 2012年萬科在東莞收購了四家公司的全部或部分股權(quán):5月7日,萬科以現(xiàn)金對價1000萬元收購了東莞市萬都房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán);7月10日以現(xiàn)金對價510萬元收購了廣東東莞市福民貿(mào)易有限公司51%的股權(quán);9月28日以現(xiàn)金對價400萬元收購了東莞市永業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的股權(quán);10月30日以現(xiàn)金對價670萬元收購了東莞市凱聯(lián)實業(yè)投資有限公司67%的股權(quán)。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,第二種方式:收購現(xiàn)有項目公司方式 合作方已經(jīng)設(shè)立項目公司,并將土地使用權(quán)變更到項目公司名下,合作方將項目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科的方式。土地方在簽約前已獲得AA3地塊的建設(shè)用地批準書,A5地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,案例:上海金豐蘭喬圣菲項目 項目概況:占地面積31.7萬平米,土地方為上海金豐房地產(chǎn)實業(yè)有限公司。,第一種方式:收購新設(shè)項目公司方式 由土地方與萬科新設(shè)立項目公司,土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項目公司名下(或者由土地方新設(shè)立項目公司,然后將新設(shè)立的項目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科)。 深圳市第一宗土地使用權(quán)部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓的項目在市土地房產(chǎn)交易中心公開掛牌,這是深圳首次通過政府進行的合作建房。 土地變更及付款風險:成交確認前資金共管,土地變更登記后付款。 缺點:競買存在競爭,合作成本提高。故不應(yīng)以差價返還作為提高成本的理由。 合作建房(農(nóng)村征地返還用地除外)須進入土地房產(chǎn)交易中心通過招標、拍賣和掛牌交易方式公開進行,棄絕了以前私下尋找合作方的途徑。 案例:深圳銀湖項目 合作方式:宗地屬于農(nóng)村征地返還用地,能夠以合作建房方式取得土地。實際上是通過掛牌或者協(xié)議模式受讓部分土地使用權(quán)。 (4)經(jīng)營管理 萬科應(yīng)當負責經(jīng)營管理,對方可以適當參與和監(jiān)督,但不能過度干涉。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,主要風險和控制,(1)土地變更到項目公司名下 事先要確定土地可以變更到項目公司名下并明確具體變更方式,二是土地變更到項目公司名下前要控制資金 風險,土地變更后才進行后續(xù)資金投入。 股權(quán)并購可控原則:萬科受讓對方在項目公司中股權(quán)可以控制,同時事先需要對受讓股權(quán)及其條件、價格等約定清楚。合作的前提是合作方享有土地使用權(quán)。,Structure,萬科合作模式及案例分享 1.1 綜述 1.2 與土地方合作 1.3 與資金方合作 2 總結(jié),萬科總裁郁亮:“目前萬科有更多更廣泛的合作,央企、民營、個人、國內(nèi)外、大小公司都有,股權(quán)1/2可以,1/1/4都可以。,主要房企全國城市布局,碧桂園:在全國共進駐49個城市。,主要房企全國城市布局,恒大:在全國共進駐102個城市。案例研究 萬科項目開發(fā)股權(quán)合作模式 2013年5月,主要房企全國城市布局,萬科:在全國共進駐56個城市。,主要房企全國城市布局,中海:在全國共進駐32個城市。,主要房企全國城市布局,華潤:在全國共進駐42個城市。在行業(yè)調(diào)控的大背景下,房企發(fā)展需要進駐更多的城市,補充土地資源,再考慮到目前房企融資渠道依舊緊張的情況,合作開發(fā)有助于緩解資金壓力,降低財務(wù)風險,并能在項目建設(shè)過程中實現(xiàn)優(yōu)勢互補。 (一)與土地方合作主要包括: 項目公司 合作建房 1)協(xié)議方式 2)掛牌方式 股權(quán)收購 (二)與資金方合作,主要包括: 聯(lián)合競買 以HI為代表的境外融資 信托,萬科合作模式及案例分享,綜述,Structure,萬科合作模式及案例分享 1.1 綜述 1.2 與土地方合作 1.3 與資金方合作 2 總結(jié),該模式是土地方出地、萬科出資的一種合作模式。 項目公司全資化原則:項目分配利潤后,萬科要收購合作方的全部股權(quán),在與業(yè)主的買賣合同履行完畢后,注銷項目公司,客戶服務(wù)的有關(guān)事項轉(zhuǎn)由保留的客戶服務(wù)部門和物業(yè)管理公司承擔。 缺點:涉及到項目公司日后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者清算??刂品绞揭皇鞘孪纫私鈱Ψ降馁Y金實力,二是萬一對方無法完成后續(xù)投入,需要有變通辦法,如改為萬科單方投入,但利潤分配比例也相應(yīng)調(diào)整。 模式:分為掛牌模式和協(xié)議模式。合作方可以協(xié)議合作建房,報主管部門審批。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,二、掛牌方式 模式描述 以深圳為例:對已繳清地價款的出地方(農(nóng)村征地返還用地除外),出地方直接進入土地交易市場,通過掛牌、招
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