案例分析某地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)股權(quán)合作模式探討-全文預(yù)覽
【正文】 式原則。,被收購公司必須滿足的股權(quán)收購條件： 土地使用權(quán)在被收購公司名下，否則，需要將土地使用權(quán)變更到被收購公司名下； 資產(chǎn)、負(fù)債限于合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地本身，若有合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地之外的資產(chǎn)、負(fù)債，如其他房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn)、負(fù)債或者其他非房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行資產(chǎn)剝離、清償債務(wù)； 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，如存在多個(gè)股東，應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行股權(quán)清理，將股東數(shù)縮減到23個(gè)； 項(xiàng)目沒有與他人合作過，如果項(xiàng)目已經(jīng)與他人合作過，則土地方需要依法解除原合作關(guān)系，不能解除合作 關(guān)系或者原合作方對土地方解除合作關(guān)系有爭議的，不作為收購對象； 項(xiàng)目尚未開發(fā)銷售，如項(xiàng)目已經(jīng)開發(fā)銷售的，不宜作為收購對象； 土地證沒有抵押，如果存在抵押，需要由土地方負(fù)責(zé)解除土地抵押關(guān)系； 沒有未清償債務(wù)。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,第三種方式：收購非項(xiàng)目公司方式 模式描述 土地使用權(quán)在合作方持股的非項(xiàng)目公司（即該公司名下還有其他房地產(chǎn)項(xiàng)目甚至還有房地產(chǎn)之外的業(yè)務(wù)），萬科收購該公司股權(quán)的方式。 案例： 2012年萬科在東莞收購了四家公司的全部或部分股權(quán)：5月7日，萬科以現(xiàn)金對價(jià)1000萬元收購了東莞市萬都房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán)；7月10日以現(xiàn)金對價(jià)510萬元收購了廣東東莞市福民貿(mào)易有限公司51%的股權(quán)；9月28日以現(xiàn)金對價(jià)400萬元收購了東莞市永業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的股權(quán)；10月30日以現(xiàn)金對價(jià)670萬元收購了東莞市凱聯(lián)實(shí)業(yè)投資有限公司67%的股權(quán)。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,第二種方式：收購現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式 合作方已經(jīng)設(shè)立項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，合作方將項(xiàng)目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科的方式。土地方在簽約前已獲得AA3地塊的建設(shè)用地批準(zhǔn)書，A5地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,案例：上海金豐蘭喬圣菲項(xiàng)目 項(xiàng)目概況：占地面積31.7萬平米，土地方為上海金豐房地產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司。,第一種方式：收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式 由土地方與萬科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下（或者由土地方新設(shè)立項(xiàng)目公司，然后將新設(shè)立的項(xiàng)目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科）。 深圳市第一宗土地使用權(quán)部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目在市土地房產(chǎn)交易中心公開掛牌，這是深圳首次通過政府進(jìn)行的合作建房。 土地變更及付款風(fēng)險(xiǎn)：成交確認(rèn)前資金共管，土地變更登記后付款。 缺點(diǎn)：競買存在競爭，合作成本提高。故不應(yīng)以差價(jià)返還作為提高成本的理由。 合作建房（農(nóng)村征地返還用地除外）須進(jìn)入土地房產(chǎn)交易中心通過招標(biāo)、拍賣和掛牌交易方式公開進(jìn)行，棄絕了以前私下尋找合作方的途徑。 案例：深圳銀湖項(xiàng)目 合作方式：宗地屬于農(nóng)村征地返還用地，能夠以合作建房方式取得土地。實(shí)際上是通過掛牌或者協(xié)議模式受讓部分土地使用權(quán)。 （4）經(jīng)營管理 萬科應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，對方可以適當(dāng)參與和監(jiān)督，但不能過度干涉。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,主要風(fēng)險(xiǎn)和控制,（1）土地變更到項(xiàng)目公司名下 事先要確定土地可以變更到項(xiàng)目公司名下并明確具體變更方式，二是土地變更到項(xiàng)目公司名下前要控制資金 風(fēng)險(xiǎn)，土地變更后才進(jìn)行后續(xù)資金投入。 股權(quán)并購可控原則：萬科受讓對方在項(xiàng)目公司中股權(quán)可以控制，同時(shí)事先需要對受讓股權(quán)及其條件、價(jià)格等約定清楚。合作的前提是合作方享有土地使用權(quán)。,Structure,萬科合作模式及案例分享 1.1 綜述 1.2 與土地方合作 1.3 與資金方合作 2 總結(jié),萬科總裁郁亮:“目前萬科有更多更廣泛的合作，央企、民營、個(gè)人、國內(nèi)外、大小公司都有，股權(quán)1/2可以，1/1/4都可以。,主要房企全國城市布局,碧桂園：在全國共進(jìn)駐49個(gè)城市。,主要房企全國城市布局,恒大：在全國共進(jìn)駐102個(gè)城市。案例研究 萬科項(xiàng)目開發(fā)股權(quán)合作模式 2013年5月,主要房企全國城市布局,萬科：在全國共進(jìn)駐56個(gè)城市。,主要房企全國城市布局,中海：在全國共進(jìn)駐32個(gè)城市。,主要房企全國城市布局,華潤：在全國共進(jìn)駐42個(gè)城市。在行業(yè)調(diào)控的大背景下，房企發(fā)展需要進(jìn)駐更多的城市，補(bǔ)充土地資源，再考慮到目前房企融資渠道依舊緊張的情況，合作開發(fā)有助于緩解資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并能在項(xiàng)目建設(shè)過程中實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。 （一）與土地方合作主要包括： 項(xiàng)目公司 合作建房 1）協(xié)議方式 2）掛牌方式 股權(quán)收購 （二）與資金方合作，主要包括： 聯(lián)合競買 以HI為代表的境外融資 信托,萬科合作模式及案例分享,綜述,Structure,萬科合作模式及案例分享 1.1 綜述 1.2 與土地方合作 1.3 與資金方合作 2 總結(jié),該模式是土地方出地、萬科出資的一種合作模式。 項(xiàng)目公司全資化原則：項(xiàng)目分配利潤后，萬科要收購合作方的全部股權(quán)，在與業(yè)主的買賣合同履行完畢后，注銷項(xiàng)目公司，客戶服務(wù)的有關(guān)事項(xiàng)轉(zhuǎn)由保留的客戶服務(wù)部門和物業(yè)管理公司承擔(dān)。 缺點(diǎn)：涉及到項(xiàng)目公司日后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者清算?？刂品绞揭皇鞘孪纫私鈱Ψ降馁Y金實(shí)力，二是萬一對方無法完成后續(xù)投入，需要有變通辦法，如改為萬科單方投入，但利潤分配比例也相應(yīng)調(diào)整。 模式：分為掛牌模式和協(xié)議模式。合作方可以協(xié)議合作建房，報(bào)主管部門審批。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,二、掛牌方式 模式描述 以深圳為例：對已繳清地價(jià)款的出地方（農(nóng)村征地返還用地除外），出地方直接進(jìn)入土地交易市場，通過掛牌、招
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