【正文】 是“規(guī)”具有法律效力。中國銀監(jiān)會高度重視合規(guī)文化建設，于2006年10月出臺了《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，要求商業(yè)銀行建立健全合規(guī)風險管理框架，倡導優(yōu)良合規(guī)文化，促進全面風險管理體系建設，確保依法合規(guī)經營。（一）商業(yè)銀行合規(guī)文化的形成 早在1988年，巴塞爾委員會就已經將“合法和合規(guī)性”列為銀行業(yè)組織內部控制體系框架的三個目標之一。這是我對合規(guī)建設的一點點看法與建議，也希望能在合規(guī)建設的大潮中發(fā)揮一點點作用。要注重從人性化管理的角度去挖掘員工的潛能，從源頭上激發(fā)員工積極性、主動性和創(chuàng)造性，建設“以人為本”的企業(yè)文化。要加強內控制度建設和整合，做到系統(tǒng)化、技術化和文本化。簡言之，合格的“規(guī)”要確保經濟和安全雙重目標的實現(xiàn)和統(tǒng)一。三是按照全員參與的原則，從員工的人生觀和 世界觀著手，組織開發(fā)持續(xù)有效的合規(guī)風險培訓和教育項目，加強員工合規(guī)教育和培訓，深化對合規(guī)政策、合規(guī)意識和合規(guī)職責等字面要求及其精神實質的理解，培育良好的企業(yè)文化氛圍，真正讓合規(guī)的觀念和意識滲透到每個員工的血液中，實現(xiàn)全員合規(guī)、人人合規(guī)，有效控制合規(guī)風險，確保銀行的經營不偏離目標，實現(xiàn)商業(yè)銀行經營價值的最大化。從員工隊伍建設來看，人人合規(guī)，合規(guī)絕不僅僅是合規(guī)部門或者合規(guī)人員的事情，全體員工才是合規(guī)建設和合規(guī)機制運行的最主要執(zhí)行者，讓合規(guī)的觀念和意識滲透到每個員工中，在員工的日常工作中體現(xiàn)，形成普遍性的合規(guī)文化。俗話說：思想是行為的先導，它能引導人的行為，支配人的行為。合規(guī)是銀行自身健康發(fā)展的需要，是銀行貫徹落實科學發(fā)展觀的基礎，銀行要生存、發(fā)展和穩(wěn)健運行，其必要條件就是必須符合以風險管理為導向的所有合規(guī)建設。人是各種社會實踐的主體。合規(guī)建設的任務正是要對違規(guī)經營進行預防，或及時發(fā)現(xiàn)并制止風險產生，或在風險發(fā)生時降低由此造成的破壞。從國家和社會的層面來說，當前國家制定相對發(fā)達國家更為嚴格的銀行法律法規(guī)，是因為目前我國商業(yè)銀行整體抗風險能力弱，風險管理建設還處于初級階段。由于從表面看，這個“規(guī)”是廣大工作人員日常工作中遵守與反復運用的，容易誤導我們的認為遵守這些“規(guī)”就是合規(guī)了，容易令我們在對外開展業(yè)務、同業(yè)競爭等工作中忽略了要遵守法律法規(guī)這個最根本的、最低的要求。第一是來源于外部的“規(guī)”，主要是國家法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則。合規(guī)文化是企業(yè)管理從人治向法治化過渡的必由之路，合規(guī)文化需要通過整合、共享銀行各種資源，使優(yōu)秀和規(guī)范的管理模式內部推廣化、擴大化，全面激發(fā)人員潛能，以提升銀行的綜合競爭力。尤其是業(yè)務垂直化管理后的報告路線以及報告路線所涉及各方的責任界定必須清晰，接受報告各方的責任必須予以明確，否則拿到報告的人不知道應該做些什么，合規(guī)風險管理就不可能有效。（五）營造制度執(zhí)行的“熱爐效應” “熱爐法則”源自于西方管理學家提出的懲罰原則，認為有人在工作中違反了規(guī)章制度，就像去碰觸一個燒紅的火爐，一定要讓其受到“燙”的處罰。2005年，上海浦東發(fā)展銀行率先在考核工作中引入“平衡記分卡”方法，將合規(guī)風險考核指標設為重要指標，對機構和員工的違規(guī)行為實行一票否決制，進一步遏制了經營機構和員工的業(yè)績沖動和擴張情結。另一方面，銀行充分解讀當前法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關準則，合規(guī)審慎經營，同時主動爭取有利于銀行未來發(fā)展和業(yè)務創(chuàng)新的外部政策。在此前提下，各層員工恪盡職守，共同維護良好的合規(guī)環(huán)境；二是部門互動。（一）健全商業(yè)銀行組織體系在分行層面設立專職的合規(guī)機構并賦予切實的職能，在支行層面和業(yè)務條線設立相應的合規(guī)官或風險經理，與操作風險管理相結合，形成橫向覆蓋到各專業(yè)、縱向延伸到基層網點的合規(guī)及操作風險控制體系。尤其是基層業(yè)務主管部門，作為制度執(zhí)行的督辦、協(xié)助層，是領導層和基層營業(yè)網點的傳遞橋梁和紐帶，也是內控的“第二道防線”，但有些部門存在只是簡單地充當“二傳手”的現(xiàn)象，片面強調經營壓力，淡化管理責任，“第二道防線”的控制弱化，形成執(zhí)行“斷層”。另外，責任追究制度不健全，銀行內從上到下沒有一套系統(tǒng)的問責制度，年終考核問責亦主要是針對業(yè)務目標完成情況的問責，普遍形成“業(yè)務經營硬指標，內控管理軟約束”的一種認識，無法起到威懾作用。從“中航油事件”可以看出，目前國有企業(yè)由于經營理念和經營目標的偏差，導致了片面的績效考核體制的存在。目前在較多基層高管人員中還不同程度地存在重經營輕管理、重結果輕過程的思想，內控先行的軟要求與指標第一的實際行動形成反差，管理權威及效果大打折扣。導致執(zhí)行文化缺失的重要原因之一是違規(guī)成本較低。（一）我國商業(yè)銀行合規(guī)部門職責定位不夠清晰目前雖然我國很多商業(yè)銀行已建立了專門負責合規(guī)管理的部門，但由于種種原因，合規(guī)部門與審計部門、法律事務部門在職能上還存在著許多重疊和交叉，沒有明確的界限，對于合規(guī)部門的具體職能定位還只限于按照管理層要求進行的常規(guī)審計，對于如何建立有效的合規(guī)制度也并沒有必要的準備。四、我國合規(guī)文化建設現(xiàn)狀2005年4月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》；同年10月，我國銀監(jiān)會主席劉明康在上海銀行業(yè)首屆合規(guī)年會上闡述了合規(guī)理念。（7）執(zhí)行客觀的認證。（5）管理404條款的合規(guī)工作方案。（3）加強業(yè)務流程控制。薩班斯合規(guī)工作主要包括：（1）強化公司治理流程。美國的商業(yè)銀行為實現(xiàn)合規(guī)管理目標，大都建立并實施了一套合規(guī)性方案。法、德商業(yè)銀行在合規(guī)管理方面普遍確立了集團所必須遵循的原則，如德意志銀行確立了全球合規(guī)管理的13條原則，德國德累斯頓銀行制定了專門的集團商業(yè)倫理和合規(guī)行為準則，法國興業(yè)銀行制定了專門的合規(guī)管理手冊，這些原則對加強合規(guī)管理都具有十分重要的作用。法、德商業(yè)銀行的合規(guī)管理被置于內部控制框架之下，合規(guī)管理以監(jiān)管法規(guī)為基礎，是內部控制的一個組成部分和實現(xiàn)內部控制的一個手段和功能，主要負責持續(xù)性控制框架內的合規(guī)管理工作，具有典型的事前和事中控制的特點。因此，建設良好的合規(guī)文化、實現(xiàn)銀行內部合規(guī)與外部監(jiān)管的有效互動，并以此促進銀行從整體上優(yōu)化流程管理、強化內部控制、實現(xiàn)穩(wěn)健經營，實現(xiàn)由制度管人到文化管人的轉變，成為商業(yè)銀行有效控制風險的重中之重。（二）構建合規(guī)文化是商業(yè)銀行主動適應外部監(jiān)管新要求的需要近年來，我國依法治理的進程明顯加快，國家法律體系、法治環(huán)境日趨完善，銀監(jiān)會對商業(yè)銀行的監(jiān)管日趨規(guī)范、全面、嚴格。合規(guī)文化的形成，有利于提高商業(yè)銀行自身的市場聲譽，有利于擴大市場空間。合規(guī)文化的作用主要包括：導向功能。合規(guī)不僅僅是合規(guī)部門或者合規(guī)人員的事情，合規(guī)工作與銀行的各個流程、各個工作環(huán)節(jié)和每個銀行員工都息息相關。如果銀行疏于考慮經營行為對股東、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能會導致嚴重的負面影響和聲譽損失”，同時指出“合規(guī)應成為銀行文化的一部分”?！保ǘ┖弦?guī)文化的內涵及作用機理分析巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》中指出“合規(guī)應從高層做起。一、合規(guī)文化的內涵、特點及其作用機理分析（一）合規(guī)及合規(guī)風險的概念合規(guī)（Compliance）的字面含義可以理解為“符合規(guī)定”或“符合規(guī)范”。對于國內商業(yè)銀行來說，合規(guī)風險管理還是一個新的領域。應在共性基礎上突出自己的獨特風格和專業(yè)品牌，著力塑造自己不同的管理文化、信貸文化、產品文化、營銷文化、服務文化、形象文化等企業(yè)文化體系。習慣性違規(guī)害己害人，必須讓合規(guī)改變習慣，讓習慣順應合規(guī)；只有人人合規(guī)，才能形成合力，才能實現(xiàn)和諧發(fā)展、穩(wěn)健發(fā)展、科學發(fā)展的目標。信任是合作共事的基礎，是為人處世的基本準則，但信任不等于不要監(jiān)督，不等于不要制約，不等于為所欲為。在合規(guī)的框架內，沒有任何借口，必須堅決執(zhí)行；不合規(guī)的應予以堅決抵制，若抵制無果，應敢于及時越級反映，規(guī)避風險，自我保護。三是合規(guī)要從每個員工做起。當企業(yè)文化強調誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時，合規(guī)才最為有效”。應進一步倡導“合規(guī)從高層做起”、“合規(guī)人人有責”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“主動合規(guī)”、“合規(guī)與監(jiān)管有效互動”等合規(guī)文化理念、意識和行為準則。因此，商業(yè)銀行高級管理層應貫徹執(zhí)行合規(guī)政策，按照獨立性、權威性和全面性的原則，建立符合自身實際情況的合規(guī)風險管理組織，并配備充分和適當?shù)馁Y源。在機制建設中，既要有定性指標，又要有定量指標；既要有短期目標，又要有長遠規(guī)劃，充分體現(xiàn)正向激勵和負面約束的作用。各行應根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略目標定位，設計、完善銀行企業(yè)文化模式框架，大力推進合規(guī)文化建設。一是員工誠信正直的道德觀念和合規(guī)意識不強；二是銀行內部相互博弈，制約了政策和程序的制定與執(zhí)行效力；三是“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”的不良文化仍然是銀行內的鬼魅幽靈。（三）股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設中面臨的問題。把合規(guī)經營、案件防控與領導干部履職考核掛鉤，通過績效考核的導向作用正向引導各級管理者加強合規(guī)管理，降低違規(guī)機率；二是建立履職監(jiān)督檢查機制?；驹O立了以條線式報告為主的合規(guī)風險報告路線，履行業(yè)務合規(guī)性審查職能。第四，建立和完善相關制度，及時改進和完善與國家法律法規(guī)、上級行規(guī)章制度不一致的規(guī)章制度、管理辦法；對梳理、歸納的各個合規(guī)風險點，屬于制度不完善、空缺或制度老化而產生的風險，制定或完善相關制度；對因制度執(zhí)行不到位而產生的風險，強化執(zhí)行力建設和精細化管理。(二)股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設現(xiàn)狀。合規(guī)風險是指銀行因未能合規(guī)而可能遭法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。第一篇：商業(yè)銀行合規(guī)文化建設近年來，云南省轄內股份制商業(yè)銀行異軍突起，各股份制商業(yè)銀行昆明分行的合規(guī)機制建設已初步完成，合規(guī)風險管理正在逐步推進與實施，各行在探索和建設合規(guī)文化方面已經做了大量工作。一、股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設（一）銀行的合規(guī)文化合規(guī)指銀行遵循法律、條例、準則、相關的自律組織標準和行為守則的活動。人們對金融企業(yè)的合規(guī)問題越來越關注、越來越重視。第三，以“科學合規(guī)”、“主動合規(guī)”、“全面合規(guī)”為合規(guī)管理總體思路，啟動合規(guī)手冊項目，積極探索信息科技對合規(guī)管理的支撐。一是建立有效的合規(guī)評價制度。，保持與監(jiān)管機構的日常有效溝通。主要表現(xiàn)在形式上而不是在內涵上下功夫，對合規(guī)文化建設的關鍵、基礎、載體和主要手段研究不夠，目標不明，措施不力，效果粗淺。由于股份制商業(yè)銀行成立時間較短，創(chuàng)業(yè)初期工作重心主要放在業(yè)務發(fā)展上，對合規(guī)文化建設問題沒有引起足夠重視，更沒有從理論高度上去認識和研究它，沒有成立專門的組織和策劃機構，將其職能隨意掛靠在其他部室中，致使合規(guī)文化建設缺乏完整性和系統(tǒng)性。二、對股份制商業(yè)銀行加強合規(guī)文化建設的建議針對股份制商業(yè)銀行合規(guī)管理中存在的問題，筆者認為，加強和改進股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設應從以下幾方面入手：（一）領導重視是加強合規(guī)文化建設的前提股份制商業(yè)銀行在云南轄內經過前段時間的發(fā)展與積累，正向“二次轉型”、“更有內涵的發(fā)展”等精品銀行目標邁進。合規(guī)文化建設要求領導和下屬一起發(fā)揮集體效應，真正做到從高層發(fā)動，從高層落實，上級管下級，下級對上級負責。中國銀監(jiān)會2011年4月23日頒布的《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，為商業(yè)銀行合規(guī)組織的建立提供了具有可行性的指導意見。（三）塑造深厚的合規(guī)文化是加強合規(guī)文化建設的保障股份制商業(yè)銀行應努力培養(yǎng)員工形成以誠實正直為基礎的職業(yè)操守，大力營造蓬勃向上且富有活力的合規(guī)文化，將合規(guī)文化提升凝練成為銀行文化的核心構成要素，把合規(guī)文化的理念融入到銀行的日常經營管理和決策中