【正文】 股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移之日的期間，這段時(shí)間并購(gòu)成敗尚處于不確定狀態(tài)，并購(gòu)當(dāng)事人在此期間需要履行約定的義務(wù)以使并購(gòu)的各項(xiàng)條件一一成就。 ⑤支付條款，包含。為了最大限度地維護(hù)自己的利益，并購(gòu)公司就設(shè)置出陳述和保證條款，讓目標(biāo)公司就并購(gòu)公司關(guān)心的問題陳述并保證自己提供的資料的真實(shí)性。先決條件條款是并購(gòu)合同能夠?qū)嶋H履行的前提。并購(gòu)合同的條款是并購(gòu)雙方就并購(gòu)事宜達(dá)成的意思表示一致，合同約定是并購(gòu)雙方的權(quán)利義務(wù)，也是實(shí)際并購(gòu)操作的準(zhǔn)則和將來爭(zhēng)議解決的根據(jù)，合同一旦生效對(duì)雙方就具有如同法律一般的約束力，所以在擬定并購(gòu)合同條款時(shí)必須謹(jǐn)慎對(duì)待。由于并購(gòu)公司在并購(gòu)活動(dòng)中投入人力、物力、財(cái)力較大，意向書中一般會(huì)加入排他協(xié)商條款、提供資料及信息條款、不公開條款、費(fèi)用分?jǐn)倵l款等，以避免并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。提前準(zhǔn)備好相關(guān)法律問題概要；在談判中回答對(duì)方有關(guān)法律方面的問題；根據(jù)談判實(shí)際情況提出合法的、建設(shè)性意見，并告知其法律后果。談判過程中并購(gòu)當(dāng)事人的相互了解會(huì)進(jìn)一步加深，知己知彼的境界在逐漸提升，各自的相同與不同之處會(huì)逐步的顯現(xiàn)出來，整個(gè)談判的過程都直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。另外，還需調(diào)查相關(guān)稅務(wù)政策。目標(biāo)公司所適用稅收政策、環(huán)境保護(hù)政策，目標(biāo)公司的原材料來源、遵循的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，目標(biāo)公司的產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)、市場(chǎng)前景等可能因被并購(gòu)而改變，因此也是盡職調(diào)查的重要內(nèi)容之一。此外，還要查驗(yàn)?zāi)繕?biāo)公司是否依法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，等等。并購(gòu)公司對(duì)并購(gòu)交易中的隱蔽風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研究，對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施包括法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)在內(nèi)的一系列審查和審計(jì)，以確定其并購(gòu)的公司或資產(chǎn)對(duì)其是否存在隱蔽的、不必要的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)有關(guān)并購(gòu)的政策和法律、產(chǎn)生的法律后果、有關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)和程序向公司提供法律意見和并購(gòu)方案，并對(duì)各種并購(gòu)方案的可行性、法律障礙、利弊和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律分析。 ⑤受要約人向并購(gòu)公司或其代理人送交要約接納書或交付股票或進(jìn)行預(yù)受要約登記。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到要約收購(gòu)報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，并購(gòu)公司可以公告其收購(gòu)要約文件；提出異議的，并購(gòu)公司應(yīng)當(dāng)就有關(guān)事項(xiàng)做出修改或者補(bǔ)充。要約并購(gòu)公司案獲得并購(gòu)公司董事會(huì)的批準(zhǔn)；并購(gòu)公司將收購(gòu)意圖通知其主要債權(quán)人；在符合法律規(guī)定的情況下公布收購(gòu)意圖等。 ⑶、并購(gòu)實(shí)施和履約階段 這包括雙方的交付行為，合同規(guī)定事宜的具體執(zhí)行，并報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記，并購(gòu)行為基本完成。談判后擬定合同文本，并依法就需要召開并購(gòu)雙方董事會(huì)，形成決議。 （二）、公司并購(gòu)的法律程序概述 一般公司的并購(gòu)程序 ⑴、并購(gòu)的前期準(zhǔn)備 ①發(fā)出并購(gòu)意向書，發(fā)出并購(gòu)意向書不是法定的必需步驟，但可以通知目標(biāo)公司并購(gòu)意圖，了解目標(biāo)公司的態(tài)度，目標(biāo)公司也可以對(duì)并購(gòu)的主要條件一目了然，提交其董事會(huì)或股東會(huì)討論，做出決議。并購(gòu)的交易方式可以分為現(xiàn)金收購(gòu)、資產(chǎn)置換、股權(quán)置換等多種方式。換股并購(gòu)，是指并購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分股票或全部股票，從而使得目標(biāo)公司成為并購(gòu)公司的子公司。 兼并分為吸收兼并（consolidationmerger）和創(chuàng)立兼并，吸收兼并即《公司法》上的吸收合并，是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式；創(chuàng)立兼并即《公司法》中的新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并同時(shí)消失，并在新的基礎(chǔ)上形成一個(gè)新的公司。公司并購(gòu)重組法律文書范本 公司是社會(huì)化大生產(chǎn)尤其是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物。 （一）、公司并購(gòu)的概念 公司并購(gòu)是指一家公司或若干家公司對(duì)其他公司的股東權(quán)益之特定歸屬權(quán)即公司產(chǎn)權(quán)進(jìn)行重組的自主性商業(yè)活動(dòng)，包括兼并（merger）與收購(gòu)（acquisitions）兩種主要形式。資產(chǎn)收購(gòu)是指并購(gòu)公司購(gòu)買目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)，使之成為并購(gòu)公司的一部分；股權(quán)收購(gòu)是指并購(gòu)公司購(gòu)買目標(biāo)公司全部或部分股份、股票的行為，其收購(gòu)一般通過現(xiàn)金并購(gòu)和換股并購(gòu)方式進(jìn)行。（3）并購(gòu)的交易方式。并購(gòu)交易結(jié)束后，當(dāng)事人或交易標(biāo)的會(huì)產(chǎn)生以下幾種可能的變化：并購(gòu)公司存續(xù)，目標(biāo)公司消失；并購(gòu)雙方消失，成立新的公司；并購(gòu)雙方仍舊存續(xù)，但并購(gòu)公司取得了目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)權(quán)。 ②并購(gòu)雙方形成決議，同意并購(gòu)。并購(gòu)合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個(gè)日期完成，但在所簽署的合同生效之后并購(gòu)公司即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管