企業(yè)重組的稅務(wù)處理與納稅籌劃教材-全文預(yù)覽
【正文】 確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。 ? (4)被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定 ? ? 被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? (1)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ? (2)受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ? ： ? (1)被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 (股權(quán)支付額不低于交易支付總額的 85%) ? ，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 四、企業(yè)重組的特殊性所得稅處理 ? （一）企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： ? ，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 ? （ 2）分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ? ，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： ? （ 1）合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ? （ 3）債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變。 ? 企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。 ? （二）對(duì)于土地增值稅 ? 《 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知 》 （財(cái)稅字 〔 1995〕 第 48號(hào)）規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 ? 4 、 發(fā)現(xiàn)資本市場(chǎng)錯(cuò)誤定價(jià) ? 如果一個(gè)個(gè)體能發(fā)現(xiàn)資本市場(chǎng)的錯(cuò)誤定價(jià) ，他將可從中獲益。 ? （ 3）在財(cái)務(wù)領(lǐng)域 ，通過(guò)重組：第一 ，充分利用未使用的 稅收利益 ；第二 ，開(kāi)發(fā)未使用的債務(wù)能力 ；第三 ，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng) ；第四 ，增加產(chǎn)品市場(chǎng)的控制力。兩個(gè)企業(yè)采用同一價(jià)格政策，可使它們得到的收益高于競(jìng)爭(zhēng)時(shí)收益。 ? 企業(yè)重組的價(jià)值來(lái)源主要體現(xiàn)在以下幾方面 ： ? 獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì) ? 兼并者的動(dòng)機(jī)之一是要購(gòu)買未來(lái)的發(fā)展機(jī)會(huì)。 是指一家企業(yè)將部分可全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 ? （五） 剝離 。 ? 股權(quán)收購(gòu)可通過(guò)兼并或標(biāo)購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)。指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱 ，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。如將 A公司與 B公司合并成為 C公司。 ? （一） 企業(yè)法律形式改變 。 ? 它是企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo) ，運(yùn)用 資產(chǎn)重組 、負(fù)債重組和 產(chǎn)權(quán)重組 方式 ，優(yōu)化 企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 、 負(fù)債結(jié)構(gòu) 和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。 ? （三） 兼并 。指一家企業(yè)以購(gòu)買全部或部分股票（稱為股權(quán)收購(gòu) ）的方式購(gòu)買了另一家企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購(gòu)買全部或部分資產(chǎn) （稱資產(chǎn)收購(gòu)）的方式購(gòu)買另一家企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判 ， 收購(gòu)的目標(biāo)是獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。 ? （六） 分立 。無(wú)論如何 ，增加企業(yè)價(jià)值是實(shí)現(xiàn)這兩個(gè)目的的根本。企業(yè)重組的另一戰(zhàn)略機(jī)會(huì)是市場(chǎng)力的運(yùn)用。 ? （ 2）在市場(chǎng)及分配領(lǐng)域 ，通過(guò)重組 ：第一，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)；第二 ，是進(jìn)入新市場(chǎng)的捷徑 ；第三 ，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng) ；第四 ，增加產(chǎn)品市場(chǎng)的控制力。一種情況是 ，現(xiàn)在的管理者以非標(biāo)準(zhǔn)方式經(jīng)營(yíng) ，因此，當(dāng)其被更有效率的企業(yè)收購(gòu)后 ，現(xiàn)在的管理者將被替換 ，從而使管理效率提高。 ? （一）對(duì)于增值稅和營(yíng)業(yè)稅 ? 國(guó)家稅務(wù)總局公告 2023年第 13號(hào)文件和國(guó)家稅務(wù)總局公告 2023年第 51號(hào)文件規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。 ? （ 3）債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。 ? （ 3）被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。 ? ，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： ? （ 1）被分立企業(yè)對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? （ 5）企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 ? 例。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 ? ： ? (1)轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ? (3)可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年
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