【正文】 》 介紹 并購(gòu)類型 5：產(chǎn)業(yè)關(guān)系 ? 產(chǎn)業(yè)關(guān)系： ? 橫向并購(gòu)：同行業(yè)并購(gòu) ? 縱向并購(gòu)：上下游企業(yè)并購(gòu) ? 混合并購(gòu)：跨產(chǎn)業(yè)并購(gòu) /多角化并購(gòu) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 5F模型 供應(yīng)商 （上游） 競(jìng)爭(zhēng)者（同業(yè)） 配銷商或公司型客戶或OEM顧客 （下游或同業(yè)） 非相關(guān)產(chǎn)品 或替代者 公司 向上游整合 橫向 整合 向下游整合 多角化整合 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 支付方式 ? 支付方式 ? 現(xiàn)金支付 ? 股票支付 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購(gòu)貸款指引的重要規(guī)定 ? 并購(gòu)的資金來源中并購(gòu)貸款所占比例不應(yīng)高于 50%。 ? 比如：一家公司收購(gòu)上述企業(yè)的 85%的股權(quán)，銀行提供了 5年期的 50%的貸款 ? 貸款償還來源： 30%來自收購(gòu)方自己的資產(chǎn)負(fù)債產(chǎn)生的現(xiàn)金流、 30%來自目標(biāo)公司 85%股權(quán)的 5年分紅、 30%來自第五年出售 10%的股權(quán) ? 但是，由于存在一票否決權(quán)，未來 5年的分紅存在風(fēng)險(xiǎn)、第五年出售 10%的股權(quán)存在風(fēng)險(xiǎn) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 應(yīng)否可以貸款給非控制股權(quán)收購(gòu)交易 非控制型并購(gòu)融資需要考慮的因素： ? 是否單一大股東 ? 貸款占股值是否合理 (一般為 50%以下 ) ? 過往派息率是否穩(wěn)定 – (派息乃償還貸款之重要來源 ) ? 行業(yè)前景增長(zhǎng)速度和公司未來現(xiàn)金流穩(wěn)定性 (行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位、固定資產(chǎn)投資需求、營(yíng)運(yùn)資金需求 ) ? 收購(gòu)方是否對(duì)公司重要決策有否決權(quán) (如重大收購(gòu)?fù)顿Y、重大借貸、派息率等 ) ? 在壞賬情況下，借款人在法律上是否容易執(zhí)行股權(quán)回收 ? 股權(quán)買賣流動(dòng)自由性 (股權(quán)買賣乃償還貸款之重要來源 ) 但是 ,《指引》不允許給非控制型并購(gòu)提供融資支持 !! 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 案例：某上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 控制權(quán)、交易結(jié)構(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)控制 普通員工 5家民企 公司 1 14人 12人拖 110人 信托公司 公司二 **集團(tuán) , 45% 管理層 骨干層 %， % 43% 64% 36% 普通員工 46人拖 2200人 , 17400萬 **股份 % 外資戰(zhàn)略投資者 17400萬 ,% 12% 國(guó)資局 并購(gòu)動(dòng)機(jī) ? 并購(gòu)動(dòng)機(jī) ? 惡意收購(gòu)與善意收購(gòu) – 善意收購(gòu)是指被收購(gòu)雙方高層通過協(xié)商來決定收購(gòu)的具體安排，如收購(gòu)方式、收購(gòu)價(jià)格、人事安排、資產(chǎn)處置等。 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 控制權(quán)與一票否決權(quán) ? 一票否決權(quán)多為小股東、財(cái)務(wù)投資者使用 ? 案例：一家 PE投資一個(gè)成長(zhǎng)型企業(yè) 15%的股權(quán)；大股東擁有一個(gè)買殼上市的機(jī)會(huì)，僅將自己的 85%的股權(quán)裝入上市公司； PE失去了上市流通的機(jī)會(huì)。 ? 第二步：南方香江集團(tuán)全面要約收購(gòu)，最終持股比例達(dá)到 %（ 2023年 2月 24日） – 深圳市南方香江集團(tuán)有限公司于 2023年 2月 18日召開股東會(huì)通過決議：同意深圳市南方香江集團(tuán)有限公司以要約收購(gòu)的方式 ,繼續(xù)增持山東臨沂工程機(jī)械股份有限公司的股份 ,預(yù)計(jì)要約收購(gòu)?fù)瓿珊?,南方香江的持股比例將超過該公司總股本的 30%,因此 ,深圳市南方香江集團(tuán)有限公司將按照 《 證券法 》 和 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 的有關(guān)規(guī)定 ,向山東臨沂工程機(jī)械股份有限公司除深圳市南方香江集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。 ? 基于用途來定義的貸款種類 ? 用于并購(gòu)的貸款類型 ? 過橋貸款 ? 中長(zhǎng)期貸款 ? 銀團(tuán)貸款 ? “支付”的理解 ? 并購(gòu)交易價(jià)款 ? 并購(gòu)交易與相關(guān)費(fèi)用 ? 并購(gòu)交易導(dǎo)致收購(gòu)方承擔(dān)的目標(biāo)企業(yè)貸款 ? 股權(quán)支付、現(xiàn)金支付 ? 分階段收購(gòu)過程中的并購(gòu)交易價(jià)款 指引中規(guī)定的“并購(gòu)貸款” 并購(gòu)類型 1：直接收購(gòu)和間接收購(gòu) ? 《 指引 》 的定義（第 3條）：并購(gòu)可由并購(gòu)方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全資或控股子公司 (以下稱子公司 )進(jìn)行。 ? 按照并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購(gòu)分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)及混合并購(gòu)。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司；收購(gòu)，是指并購(gòu)企業(yè)購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)部門或股權(quán)。 ? 第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。 8 91 114 1315 風(fēng)險(xiǎn)管理 4個(gè)硬性要求 1個(gè)人員要求 按業(yè)務(wù)流程的指引規(guī)定 商業(yè)銀行應(yīng)在并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制 1619 20 2136 附則 并購(gòu)雙方、并購(gòu)交易各方 3739 指引結(jié)構(gòu)概覽 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 ? 重要條款： ? 第三條 本指引所稱并購(gòu)，是指境內(nèi)并購(gòu)方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購(gòu)新增股權(quán)，或收購(gòu)資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。 商業(yè)銀行并購(gòu)融資產(chǎn)品 ? 并購(gòu)融資安排： – 并購(gòu)貸款，銀團(tuán)貸款，內(nèi)保外貸，境外分（子）行融資等 – 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金、信托融資、上市、發(fā)債等 并購(gòu)所需資金 融資資金 自有資金 銀行貸款 債券融資 股權(quán)融資 并購(gòu)貸款 內(nèi)保外貸 境外直接貸款 私募債券 境外債券 IPO 戰(zhàn)略投資者 夾層融資 目錄 ? 第一章 重組并購(gòu)概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購(gòu)貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) “并購(gòu)貸款”早期實(shí)踐 ? 1996年頒布的 《 貸款通則 》 第二十條第三款規(guī)定 “ 不得用貸款從事股本權(quán)益性投資 ， 國(guó)家另有規(guī)定除外 。 協(xié)助出售企業(yè)（賣方顧問） ? 分析不出售產(chǎn)生的后果和出售的動(dòng)機(jī) ? 組建顧問團(tuán)隊(duì) ? 確定可能的選擇方案 ? 對(duì)不同方案的財(cái)務(wù)評(píng)估 企業(yè)估價(jià) ? 為出售企業(yè)做準(zhǔn)備 ? 準(zhǔn)備招標(biāo)備忘錄 ? 商務(wù)談判 ? 簽署協(xié)議 入侵壁壘 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 專賣產(chǎn)品的差別 商標(biāo)專有性 轉(zhuǎn)換成本 資本需求 分銷渠道 絕對(duì)成本優(yōu)勢(shì) 研究曲線的專有 必要投入的渠道 低成本產(chǎn)品設(shè)計(jì)的專有 政府政策 預(yù)期的反擊 決定供方力量的因素 投入的差異 產(chǎn)業(yè)中供方和企業(yè)的轉(zhuǎn)換成本 替代品投入的現(xiàn)狀 供方的集中程度 批量大小對(duì)供方的重要性 與產(chǎn)業(yè)總購(gòu)買量相關(guān)的成本 投入對(duì)成本和特色的影響 產(chǎn)業(yè)中企業(yè)前向整合相對(duì)于 后向 整合的威脅 決定替代威脅的因素 替代品相對(duì)價(jià)格表現(xiàn) 轉(zhuǎn)換成本 客戶對(duì)替代品的使用傾向 供方的侃價(jià)能力 新進(jìn)入者的威脅 替代品 的威脅 競(jìng)爭(zhēng)的決定因素 產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng) 固定成本 /附加價(jià)值 周期性生產(chǎn)過剩 產(chǎn)品差異 商標(biāo)專有 轉(zhuǎn)換成本 集中與平衡 信息的復(fù)雜性 競(jìng)爭(zhēng)者的多樣性 公司的風(fēng)險(xiǎn) 退出壁壘 侃價(jià)杠桿 買方的集中程度相對(duì) 企業(yè)的集中程度 買方數(shù)量 買方轉(zhuǎn)換成本相對(duì)企 業(yè)轉(zhuǎn)換成本 買方信息 后向整合的能力 替代品 克服危機(jī)的能力 價(jià)格敏感性 價(jià)格 /購(gòu)買總量 產(chǎn)品差異 品牌專有 質(zhì)量 /性能的影響 買方的利潤(rùn) 決策者的激勵(lì) 決定買方力量的因素 買方的侃價(jià)能力 分析企業(yè)：運(yùn)用五力模型 并購(gòu)顧問團(tuán)隊(duì)的職責(zé) 職責(zé)： ? 市場(chǎng)分析 ? 價(jià)格預(yù)測(cè) ? 競(jìng)爭(zhēng)成本及地位 ? 技術(shù)盡職調(diào)查 ? SWOT分析 ? 評(píng)估工廠產(chǎn)能 ? 經(jīng)營(yíng)歷史 ? 歷史及預(yù)測(cè)維護(hù)成本 ? 審查供應(yīng)及銷售協(xié)議 ? 審查質(zhì)量保證計(jì)劃 ? 審核技術(shù)平臺(tái) (采礦及資源業(yè)交易有時(shí)會(huì)需要 ) 技術(shù) /戰(zhàn)略顧問 職責(zé)： ? 項(xiàng)目整體協(xié)調(diào) ? 與業(yè)主日常聯(lián)絡(luò) ? 與中介的溝通 ? 一般的盡職調(diào)查 ? 資料準(zhǔn)備 ? 估值 ? 談判策略的制定和實(shí)施 總協(xié)調(diào)人 職責(zé)： ? 法律盡職調(diào)查，包括： ? 所有合同 ? 所有法律協(xié)議 ? 所有權(quán)文件 ? 章程 ? 董事會(huì)會(huì)議記錄 ? 環(huán)境報(bào)告 ? 產(chǎn)品責(zé)任訴訟 ? 勞動(dòng)協(xié)議 ? 起草所有文件 (諒解備忘錄，購(gòu)銷協(xié)議和監(jiān)管審批) 法律顧問 職責(zé)： ? 會(huì)計(jì)審核 ? 稅務(wù)咨詢 ? 盡職調(diào)查，包括： ? 審計(jì)師報(bào)告 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 會(huì)計(jì)政策 ? 納稅主體 ? 返稅 ? 稅務(wù)損失結(jié)轉(zhuǎn) ? 稅收抵免 ? 預(yù)扣稅 會(huì)計(jì)師及稅務(wù)顧問 立即聘任經(jīng)驗(yàn)豐富的法律、會(huì)計(jì)和技術(shù)顧問對(duì)于程序的及時(shí)進(jìn)行至關(guān)重要 客戶 盡職調(diào)查要點(diǎn) ?第一階段 —— 收購(gòu)對(duì)象的初步調(diào)查 ? 企業(yè)性質(zhì)和歷史狀況 ? 出售目的和相關(guān)信息 ? 基本財(cái)務(wù)狀況 ? 目標(biāo)企業(yè)管理人員的主要信息 ? 其它相關(guān)背景分析 如未來計(jì)劃、主要訴訟、信用等級(jí)等 ?第二階段 —— 詳細(xì)盡職調(diào)查 （ 1）戰(zhàn)略盡職調(diào)查 （ 2）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 ? 審核目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性 ? 財(cái)務(wù)狀況分析： 資本結(jié)構(gòu)分析、盈利和獲利能力分析、變現(xiàn)能力分析及未來盈利能力分析 ? 銷售收入預(yù)測(cè) 盡職調(diào)查要點(diǎn) （ 3）法律盡職調(diào)查 ? 企業(yè)章程 ? 目標(biāo)企業(yè)主要財(cái)產(chǎn)清冊(cè) ? 審查與目標(biāo)企業(yè)有牽涉的重大債務(wù)及對(duì)外書面合同 ? 各類契約、訴訟案件 （ 4）運(yùn)營(yíng)盡職調(diào)查 ? 文化 /士氣 ? 管理團(tuán)隊(duì) ? 生產(chǎn)、銷售、研發(fā) 進(jìn)一步談判及確定最終交易價(jià)格要點(diǎn) 其 他 ? 可比交易參照和修正 ? 行業(yè)通用估算（如每桶當(dāng)量?jī)?chǔ)量?jī)r(jià)格等） 根據(jù)盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)進(jìn)行初步估值 與賣方談判、進(jìn)一步 深入調(diào)查 根據(jù)競(jìng)標(biāo)情況 確定最終定價(jià) 定性化分析 市場(chǎng)分析 定量化分析 初步的估值范圍 最終價(jià)格范圍 進(jìn)一步細(xì)化 估值范圍 現(xiàn)金流折現(xiàn) ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析 ? 加權(quán)平均資本成本 ? 敏感度分析 ? 競(jìng)標(biāo)激烈程度 ? 對(duì)收購(gòu)價(jià)的普遍預(yù)期 ? 要對(duì)公司的價(jià)值作出精確的評(píng)估，需多方面細(xì)致的工作，包括公司管理層對(duì)未來市場(chǎng)情況、經(jīng)營(yíng)情況及各種潛在風(fēng)險(xiǎn)等的判斷 估值過程和估值方法概覽 主要估值方法 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 ? 對(duì)未來現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測(cè) ? 選擇反映現(xiàn)金流所隱含系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的貼現(xiàn)率 ? 運(yùn)用得當(dāng)，是最全面的評(píng)估方法 ? 依賴于對(duì)部分關(guān)鍵性參數(shù)的判斷 ? 主要適用于成長(zhǎng)性和資源類業(yè)務(wù)的評(píng)估 市場(chǎng)倍數(shù)法 ?最常用的快速評(píng)估方法 ?對(duì)未來收益或現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測(cè) ?選擇反映風(fēng)險(xiǎn)及增長(zhǎng)能力的市場(chǎng)倍數(shù) ?需要市場(chǎng)上有相當(dāng)數(shù)量的同類型公司或業(yè)務(wù) ?主要適用于較長(zhǎng)運(yùn)營(yíng)歷史，具有穩(wěn)定的收益和現(xiàn)金生產(chǎn)能力的評(píng)估 行業(yè)粗算 ?以某種行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)單位（如每桶原油儲(chǔ)量?jī)r(jià)格）進(jìn)行評(píng)估 ?評(píng)估結(jié)果應(yīng)與重置價(jià)格相接近，但也會(huì)因資產(chǎn)本身特性而差異很大 ?很少單獨(dú)使用，但常用于相互印證 ?需要一定數(shù)量同性質(zhì)的交易 帳面價(jià)值調(diào)整法 ?反映了歷史成本及資本投入 ?在商業(yè)環(huán)境中，與合理的回報(bào)相關(guān)聯(lián) ?會(huì)由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及稅務(wù)等產(chǎn)生偏差 ?政府較關(guān)注的指標(biāo) 評(píng)估結(jié)果 一致性 企業(yè)整合要點(diǎn) ?整合風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 是否擬在將來對(duì)雙方的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行整合及具體內(nèi)容 ? 是否有重大后續(xù)投資 ? 并購(gòu)后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)的動(dòng)力來源 ? 并購(gòu)后新的管理團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性 ? 并購(gòu)的投機(jī)性及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策 ? 協(xié)同效應(yīng)能否實(shí)現(xiàn) ? 若協(xié)同效應(yīng)未實(shí)現(xiàn)，并購(gòu)方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施或退出策略 ?經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) ? 還貸資金來源風(fēng)險(xiǎn) ? 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)融資要點(diǎn) ?制定融資方案的目標(biāo) ? 幫助兼并收購(gòu)者籌集足夠的資金以實(shí)現(xiàn)目標(biāo) ? 降低收購(gòu)者的融資成本和今后的債務(wù)負(fù)擔(dān)