【正文】 》 介紹 并購類型 5：產(chǎn)業(yè)關系 ? 產(chǎn)業(yè)關系： ? 橫向并購：同行業(yè)并購 ? 縱向并購：上下游企業(yè)并購 ? 混合并購：跨產(chǎn)業(yè)并購 /多角化并購 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 5F模型 供應商 （上游） 競爭者（同業(yè)） 配銷商或公司型客戶或OEM顧客 （下游或同業(yè)） 非相關產(chǎn)品 或替代者 公司 向上游整合 橫向 整合 向下游整合 多角化整合 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 支付方式 ? 支付方式 ? 現(xiàn)金支付 ? 股票支付 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購貸款指引的重要規(guī)定 ? 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于 50%。 ? 比如：一家公司收購上述企業(yè)的 85%的股權，銀行提供了 5年期的 50%的貸款 ? 貸款償還來源： 30%來自收購方自己的資產(chǎn)負債產(chǎn)生的現(xiàn)金流、 30%來自目標公司 85%股權的 5年分紅、 30%來自第五年出售 10%的股權 ? 但是，由于存在一票否決權，未來 5年的分紅存在風險、第五年出售 10%的股權存在風險 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 應否可以貸款給非控制股權收購交易 非控制型并購融資需要考慮的因素： ? 是否單一大股東 ? 貸款占股值是否合理 (一般為 50%以下 ) ? 過往派息率是否穩(wěn)定 – (派息乃償還貸款之重要來源 ) ? 行業(yè)前景增長速度和公司未來現(xiàn)金流穩(wěn)定性 (行業(yè)領導地位、固定資產(chǎn)投資需求、營運資金需求 ) ? 收購方是否對公司重要決策有否決權 (如重大收購投資、重大借貸、派息率等 ) ? 在壞賬情況下，借款人在法律上是否容易執(zhí)行股權回收 ? 股權買賣流動自由性 (股權買賣乃償還貸款之重要來源 ) 但是 ,《指引》不允許給非控制型并購提供融資支持 !! 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 案例：某上市公司股權轉讓 控制權、交易結構與風險控制 普通員工 5家民企 公司 1 14人 12人拖 110人 信托公司 公司二 **集團 , 45% 管理層 骨干層 %， % 43% 64% 36% 普通員工 46人拖 2200人 , 17400萬 **股份 % 外資戰(zhàn)略投資者 17400萬 ,% 12% 國資局 并購動機 ? 并購動機 ? 惡意收購與善意收購 – 善意收購是指被收購雙方高層通過協(xié)商來決定收購的具體安排，如收購方式、收購價格、人事安排、資產(chǎn)處置等。 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 控制權與一票否決權 ? 一票否決權多為小股東、財務投資者使用 ? 案例：一家 PE投資一個成長型企業(yè) 15%的股權；大股東擁有一個買殼上市的機會，僅將自己的 85%的股權裝入上市公司； PE失去了上市流通的機會。 ? 第二步：南方香江集團全面要約收購，最終持股比例達到 %（ 2023年 2月 24日） – 深圳市南方香江集團有限公司于 2023年 2月 18日召開股東會通過決議：同意深圳市南方香江集團有限公司以要約收購的方式 ,繼續(xù)增持山東臨沂工程機械股份有限公司的股份 ,預計要約收購完成后 ,南方香江的持股比例將超過該公司總股本的 30%,因此 ,深圳市南方香江集團有限公司將按照 《 證券法 》 和 《 上市公司收購管理辦法 》 的有關規(guī)定 ,向山東臨沂工程機械股份有限公司除深圳市南方香江集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。 ? 基于用途來定義的貸款種類 ? 用于并購的貸款類型 ? 過橋貸款 ? 中長期貸款 ? 銀團貸款 ? “支付”的理解 ? 并購交易價款 ? 并購交易與相關費用 ? 并購交易導致收購方承擔的目標企業(yè)貸款 ? 股權支付、現(xiàn)金支付 ? 分階段收購過程中的并購交易價款 指引中規(guī)定的“并購貸款” 并購類型 1：直接收購和間接收購 ? 《 指引 》 的定義（第 3條）：并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司 (以下稱子公司 )進行。 ? 按照并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。兼并，是指兩家以上的公司結合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購買目標企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權。 ? 第二十五條 商業(yè)銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。 8 91 114 1315 風險管理 4個硬性要求 1個人員要求 按業(yè)務流程的指引規(guī)定 商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制 1619 20 2136 附則 并購雙方、并購交易各方 3739 指引結構概覽 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 ? 重要條款： ? 第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。 商業(yè)銀行并購融資產(chǎn)品 ? 并購融資安排： – 并購貸款，銀團貸款，內(nèi)保外貸，境外分（子）行融資等 – 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金、信托融資、上市、發(fā)債等 并購所需資金 融資資金 自有資金 銀行貸款 債券融資 股權融資 并購貸款 內(nèi)保外貸 境外直接貸款 私募債券 境外債券 IPO 戰(zhàn)略投資者 夾層融資 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務 ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務 “并購貸款”早期實踐 ? 1996年頒布的 《 貸款通則 》 第二十條第三款規(guī)定 “ 不得用貸款從事股本權益性投資 ， 國家另有規(guī)定除外 。 協(xié)助出售企業(yè)（賣方顧問） ? 分析不出售產(chǎn)生的后果和出售的動機 ? 組建顧問團隊 ? 確定可能的選擇方案 ? 對不同方案的財務評估 企業(yè)估價 ? 為出售企業(yè)做準備 ? 準備招標備忘錄 ? 商務談判 ? 簽署協(xié)議 入侵壁壘 規(guī)模經(jīng)濟 專賣產(chǎn)品的差別 商標專有性 轉換成本 資本需求 分銷渠道 絕對成本優(yōu)勢 研究曲線的專有 必要投入的渠道 低成本產(chǎn)品設計的專有 政府政策 預期的反擊 決定供方力量的因素 投入的差異 產(chǎn)業(yè)中供方和企業(yè)的轉換成本 替代品投入的現(xiàn)狀 供方的集中程度 批量大小對供方的重要性 與產(chǎn)業(yè)總購買量相關的成本 投入對成本和特色的影響 產(chǎn)業(yè)中企業(yè)前向整合相對于 后向 整合的威脅 決定替代威脅的因素 替代品相對價格表現(xiàn) 轉換成本 客戶對替代品的使用傾向 供方的侃價能力 新進入者的威脅 替代品 的威脅 競爭的決定因素 產(chǎn)業(yè)增長 固定成本 /附加價值 周期性生產(chǎn)過剩 產(chǎn)品差異 商標專有 轉換成本 集中與平衡 信息的復雜性 競爭者的多樣性 公司的風險 退出壁壘 侃價杠桿 買方的集中程度相對 企業(yè)的集中程度 買方數(shù)量 買方轉換成本相對企 業(yè)轉換成本 買方信息 后向整合的能力 替代品 克服危機的能力 價格敏感性 價格 /購買總量 產(chǎn)品差異 品牌專有 質(zhì)量 /性能的影響 買方的利潤 決策者的激勵 決定買方力量的因素 買方的侃價能力 分析企業(yè)：運用五力模型 并購顧問團隊的職責 職責： ? 市場分析 ? 價格預測 ? 競爭成本及地位 ? 技術盡職調(diào)查 ? SWOT分析 ? 評估工廠產(chǎn)能 ? 經(jīng)營歷史 ? 歷史及預測維護成本 ? 審查供應及銷售協(xié)議 ? 審查質(zhì)量保證計劃 ? 審核技術平臺 (采礦及資源業(yè)交易有時會需要 ) 技術 /戰(zhàn)略顧問 職責： ? 項目整體協(xié)調(diào) ? 與業(yè)主日常聯(lián)絡 ? 與中介的溝通 ? 一般的盡職調(diào)查 ? 資料準備 ? 估值 ? 談判策略的制定和實施 總協(xié)調(diào)人 職責： ? 法律盡職調(diào)查，包括： ? 所有合同 ? 所有法律協(xié)議 ? 所有權文件 ? 章程 ? 董事會會議記錄 ? 環(huán)境報告 ? 產(chǎn)品責任訴訟 ? 勞動協(xié)議 ? 起草所有文件 (諒解備忘錄，購銷協(xié)議和監(jiān)管審批) 法律顧問 職責： ? 會計審核 ? 稅務咨詢 ? 盡職調(diào)查，包括： ? 審計師報告 ? 財務報表 ? 會計政策 ? 納稅主體 ? 返稅 ? 稅務損失結轉 ? 稅收抵免 ? 預扣稅 會計師及稅務顧問 立即聘任經(jīng)驗豐富的法律、會計和技術顧問對于程序的及時進行至關重要 客戶 盡職調(diào)查要點 ?第一階段 —— 收購對象的初步調(diào)查 ? 企業(yè)性質(zhì)和歷史狀況 ? 出售目的和相關信息 ? 基本財務狀況 ? 目標企業(yè)管理人員的主要信息 ? 其它相關背景分析 如未來計劃、主要訴訟、信用等級等 ?第二階段 —— 詳細盡職調(diào)查 （ 1）戰(zhàn)略盡職調(diào)查 （ 2）財務盡職調(diào)查 ? 審核目標企業(yè)財務報表的真實性 ? 財務狀況分析： 資本結構分析、盈利和獲利能力分析、變現(xiàn)能力分析及未來盈利能力分析 ? 銷售收入預測 盡職調(diào)查要點 （ 3）法律盡職調(diào)查 ? 企業(yè)章程 ? 目標企業(yè)主要財產(chǎn)清冊 ? 審查與目標企業(yè)有牽涉的重大債務及對外書面合同 ? 各類契約、訴訟案件 （ 4）運營盡職調(diào)查 ? 文化 /士氣 ? 管理團隊 ? 生產(chǎn)、銷售、研發(fā) 進一步談判及確定最終交易價格要點 其 他 ? 可比交易參照和修正 ? 行業(yè)通用估算（如每桶當量儲量價格等） 根據(jù)盡職調(diào)查和財務預測進行初步估值 與賣方談判、進一步 深入調(diào)查 根據(jù)競標情況 確定最終定價 定性化分析 市場分析 定量化分析 初步的估值范圍 最終價格范圍 進一步細化 估值范圍 現(xiàn)金流折現(xiàn) ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析 ? 加權平均資本成本 ? 敏感度分析 ? 競標激烈程度 ? 對收購價的普遍預期 ? 要對公司的價值作出精確的評估，需多方面細致的工作，包括公司管理層對未來市場情況、經(jīng)營情況及各種潛在風險等的判斷 估值過程和估值方法概覽 主要估值方法 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 ? 對未來現(xiàn)金流量進行預測 ? 選擇反映現(xiàn)金流所隱含系統(tǒng)風險的貼現(xiàn)率 ? 運用得當，是最全面的評估方法 ? 依賴于對部分關鍵性參數(shù)的判斷 ? 主要適用于成長性和資源類業(yè)務的評估 市場倍數(shù)法 ?最常用的快速評估方法 ?對未來收益或現(xiàn)金流量進行預測 ?選擇反映風險及增長能力的市場倍數(shù) ?需要市場上有相當數(shù)量的同類型公司或業(yè)務 ?主要適用于較長運營歷史，具有穩(wěn)定的收益和現(xiàn)金生產(chǎn)能力的評估 行業(yè)粗算 ?以某種行業(yè)標準單位（如每桶原油儲量價格）進行評估 ?評估結果應與重置價格相接近，但也會因資產(chǎn)本身特性而差異很大 ?很少單獨使用，但常用于相互印證 ?需要一定數(shù)量同性質(zhì)的交易 帳面價值調(diào)整法 ?反映了歷史成本及資本投入 ?在商業(yè)環(huán)境中，與合理的回報相關聯(lián) ?會由于會計準則及稅務等產(chǎn)生偏差 ?政府較關注的指標 評估結果 一致性 企業(yè)整合要點 ?整合風險分析 ? 是否擬在將來對雙方的發(fā)展戰(zhàn)略進行整合及具體內(nèi)容 ? 是否有重大后續(xù)投資 ? 并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源 ? 并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性 ? 并購的投機性及相應風險控制對策 ? 協(xié)同效應能否實現(xiàn) ? 若協(xié)同效應未實現(xiàn)，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略 ?經(jīng)營及財務風險分析 ? 擔保風險 ? 還貸資金來源風險 ? 生產(chǎn)經(jīng)營風險 并購融資要點 ?制定融資方案的目標 ? 幫助兼并收購者籌集足夠的資金以實現(xiàn)目標 ? 降低收購者的融資成本和今后的債務負擔