【正文】 ， 再增資擴(kuò)股 ， 發(fā)行股票和上市的的改組模式 。 ③ 由于集團(tuán)內(nèi)各方面錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導(dǎo)者兼職 ， 很可能致使上市公司的管理體制不規(guī)范 ， 難以 擺 脫 原 有 體 制 的 束 縛 。 43 4） 擁有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于 1000人 ， 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25％ 以上 ；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的 ， 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的 比例為 15％ 以上 。 例如 ， 貴州仙股份公司成立于 1999年 11月 20日 ， 到 2023年上市其 成立時(shí)間不足三年 ， 不符合我國(guó)關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求 ， 但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國(guó)貴州仙酒廠(chǎng)有限責(zé)任公司聯(lián)合其他 7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的 ， 其 控股股東中國(guó)貴州仙酒廠(chǎng)有限責(zé)任公司是國(guó)有獨(dú)資企業(yè) ， 按照 《 公司法 》 的規(guī)定 ， 可以連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間 ， 因此 ， 貴州仙酒股份有限公司的財(cái)務(wù)資料提供是以 1999年組建后的公司為會(huì)計(jì)主體 ， 從 1998年開(kāi)始 42 編制模擬報(bào)表 ， 以模擬報(bào)表的盈利情況 作為對(duì)外披露的依據(jù) ， 進(jìn)而 滿(mǎn)足上市發(fā)行條件 。 6． 盈利預(yù)測(cè)和股票發(fā)行價(jià)格確定 。 2． 改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu) （ 包括國(guó)有股折股和社會(huì)公眾股比例 ） 設(shè)計(jì) 。 這個(gè)過(guò)程其實(shí)質(zhì)就是一個(gè)在法律框架下的財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)與改造過(guò)程 。 （ 一 ） 基本問(wèn)題 體制原因是傳統(tǒng)國(guó)有大中型企業(yè)的各種弊端的根源 ， 其基本特征是政企不分 、 經(jīng)營(yíng)低效 。 公司治理的任務(wù)： （ 決非是股東利益最大化 ） 利益相關(guān)者之間： 信賴(lài) 合作 相互負(fù)責(zé) 35 案例二 貴州仙酒（茅臺(tái)）股份有限公司的改制上市 改制上市實(shí)際包括兩個(gè)問(wèn)題： 1． 改制 2． 上市 無(wú)論是改制還是上市 ， 都涉及到企業(yè)財(cái)務(wù)管理的許多問(wèn)題 ， 因此 ， 必須要好好地設(shè)計(jì)和規(guī)劃 一 、 教學(xué)目的和要求： 通過(guò)本案例了解該國(guó)有企業(yè)改制上市的過(guò)程和相關(guān)知識(shí) ， 包括企業(yè)改制上市的條件 、 企業(yè)改制上市不同模式的選擇 、 企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計(jì) 、 企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu) 、 關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性 。 簡(jiǎn)單介紹利益相關(guān)者的起源和發(fā)展 。 獨(dú)立董事可直接向股東大會(huì) 、 國(guó)務(wù)院 、 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告情況 。 必要性： （ 1） 增強(qiáng)董事會(huì)的客觀(guān)性與獨(dú)立性 （ 2） 提高董事會(huì)的工作效率 （ 3） 嚴(yán)格 、 透明董事會(huì)的決策過(guò)程 （ 4） 集思廣益 ， 提高決策的科學(xué)性 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議 ， 設(shè)立戰(zhàn)略 、 審計(jì) 、 提名 、 薪酬與考核等 專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 。 30 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì) 是董事會(huì)決議設(shè)立的 常設(shè)議事機(jī)構(gòu) ， 在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作 ， 向董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 研究本公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略 。 29 薪酬委員會(huì) 在本公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下工作 ， 受董事會(huì)委托 ， 審查員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵(lì)的預(yù)算執(zhí)行情況 ， 研究擬訂本公司薪酬計(jì)劃及預(yù)算 。 任期屆滿(mǎn) ， 可連選連任 。 ） （ 4） 有度 （ 授權(quán)不能太大 ， 一般在 510%） 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的設(shè)立與制度建設(shè) 本案例 董事會(huì)目前下屬 審計(jì)委員會(huì) 、 戰(zhàn)略計(jì)劃委員會(huì) 和 薪酬委員會(huì) 。 （ 例如：購(gòu)買(mǎi)辦公用品就不用經(jīng)過(guò)股東大會(huì) ，否則 ， 就是不講究效率 。 如：在重大問(wèn)題上 、 原則上由董事會(huì)決定 。 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問(wèn)題和財(cái)務(wù)管 理的基本前提 。 所以 ， 公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的 。 財(cái)務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財(cái)務(wù)決策的日常執(zhí)行上 ， 它行使日常財(cái)務(wù)管理 ， 以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對(duì)象 。 因此 ， 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)的 主要著眼點(diǎn)是財(cái)務(wù)決策 、 組織和財(cái)務(wù)協(xié)調(diào) ，從財(cái)務(wù)決策上看 ， 這種決策主要是企業(yè)宏觀(guān)方面 、 戰(zhàn)略方面的 。 現(xiàn)具體講述如下：企業(yè)財(cái)務(wù)分層管理制度安排： （ １ ） 出資者財(cái)務(wù) 在現(xiàn)代企業(yè)制度下 ， 資本出資者與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者出現(xiàn)分離日趨明顯 ， 也即所有者并不一定是企業(yè)的經(jīng)營(yíng) 財(cái)務(wù)管理主體 管理對(duì)象 管理目標(biāo) 管理特征 出資者財(cái)務(wù) 資 本 資本保值與增值 間接控制 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù) 法人資本 法人資本的有效配置 決策控制 財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) 現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高 短期經(jīng)營(yíng) 21 者 ， 而經(jīng)營(yíng)者作為獨(dú)立的理財(cái)主體 ， 排斥包括所有 者在內(nèi)的任意干擾 。 這種結(jié)構(gòu)具有較強(qiáng)的系統(tǒng)性和直接性 。 在德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)中 ， 由 股東代表和工人代表共同組成第一層董事會(huì) ， 即監(jiān)事董事會(huì) ； 第二層是執(zhí)行董事會(huì) 。 17 ③ 董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事共同組成 ， 并設(shè)置多個(gè)委員會(huì) ， 獨(dú)立董事能夠發(fā)揮積極的作用 ， 進(jìn)行有效的監(jiān)控 。 而且這一結(jié)構(gòu)中 ， CEO（ 首席執(zhí)行官 ） 個(gè)人處于一種對(duì)公司的支配地位 。 15 架構(gòu)一個(gè)有效的治理結(jié)構(gòu) ， 就是要架構(gòu)一個(gè)極具控制力的董事會(huì) 。 董事會(huì)的權(quán)限在 《 公司法 》 和 《 OECD上市公司治理原則 》 都有明確的規(guī)定 。 董事會(huì)的工作能力和效率在很大程度上決定著公司的效率 。 通過(guò)建立一個(gè)嚴(yán)密的制度 ， 來(lái)對(duì)各個(gè)職能部門(mén)進(jìn)行監(jiān)控也是公司治理的重要課題 。 同時(shí) ， 還要有監(jiān)控 。 法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù) 在于明確劃分股東董事會(huì) 、 經(jīng)理人員和監(jiān)事會(huì)各自的權(quán)力 、 責(zé)任和利益 ， 形成相互之間的制衡關(guān)系 ， 最終保證公司制度的有效運(yùn)行 。 在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下 ， 9 董事會(huì)往往會(huì)首先關(guān)注少數(shù)大股東 ， 特別是控股大股東的利益 ， 甚至不惜犧牲小股東的利益為代價(jià) 。 三、案例分析： （一）法人治理結(jié)構(gòu) 現(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)含量、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來(lái)的機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內(nèi)部資源配置的效率這些問(wèn)題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比或沒(méi)有碰到過(guò)的。 通過(guò)簽訂《重組協(xié)議》，集團(tuán)公司將其石油石化的主營(yíng)業(yè)務(wù)投入本公司，集團(tuán)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的主 6 要業(yè)務(wù)包括：經(jīng)營(yíng)集團(tuán)公司保留的若干石化設(shè)施 、 規(guī)模小的煉油廠(chǎng)及零售加油站；提供鉆井服務(wù) 、 社會(huì)服務(wù) 、 測(cè)井服務(wù) 、 井下作業(yè)服務(wù) 、 生產(chǎn)設(shè)備制造及維修 、 工程建設(shè)服務(wù)及水 、 電等公用工程服務(wù)及社會(huì)服務(wù) 。 4 二 、 華南石化基本情況： 本公司是由華南石油化工集團(tuán)公司根據(jù) 《 公司法 》 和 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定 》 于 2023年 2月 25日獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司 。 根據(jù)本課程的性質(zhì) ， 關(guān)于綜合案例分析題命題教師將不提供標(biāo)準(zhǔn)答案或參考答案 ， 評(píng)卷教師可根據(jù)學(xué)生回答問(wèn)題的科學(xué)性和合理性給予適當(dāng)?shù)姆謹(jǐn)?shù) 。 單項(xiàng)案例分析 （ 簡(jiǎn)答 ） 題占全部試題的 45％ 左右 。 本課程考試全國(guó)不統(tǒng)一命題 ， 但統(tǒng)一考試時(shí)間 。財(cái)務(wù)案例研究電子教案 王惠敏 首頁(yè) 財(cái)務(wù)案例研究 教學(xué)輔導(dǎo) 1 本課程考核對(duì)象為電大開(kāi)放教育試點(diǎn)本科會(huì)計(jì)學(xué)專(zhuān)業(yè)的學(xué)生 。 終結(jié)性考核 （ 即期末考試 ） ， 期末考試成績(jī)占學(xué)期總成績(jī)的 80%。 2 （ 1） 單項(xiàng)案例分析題：考核對(duì)基本概念 、 理論 、 方法的掌握及應(yīng)用程度 。 案例分析題占全部試題的 55％ 左右 。 掌握公司治理的架構(gòu)下各機(jī)構(gòu)相互的約束 、 財(cái)務(wù)的分層管理機(jī)制及具體管理的內(nèi)容 。集團(tuán)公司是國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司，主要經(jīng)營(yíng)石油及天然氣勘探和開(kāi)采、煉油及石化生產(chǎn)、石油及石化產(chǎn)品的營(yíng)銷(xiāo)及分銷(xiāo)、石油產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)資產(chǎn)和主要市場(chǎng)集中在我國(guó)的東部、南部和中部地區(qū)。 7 截至 2023年底，集團(tuán)公司共有 81家直屬單位，其中石油生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè) 7家；石化生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè) 30家；油品銷(xiāo)售存續(xù)企業(yè)20家；施工、勘察設(shè)計(jì)企業(yè) 6家；科研單位 6家；經(jīng)濟(jì)研究單位 1家；教育培訓(xùn)單位 2家；專(zhuān)業(yè)公司 3家；地區(qū)性開(kāi)發(fā)公司 4家；其他事業(yè)單位 2家。 從理論上講 ，董事會(huì)代表的是股東利益 ， 但實(shí)際上 ， 尤其是中國(guó)的企業(yè) ， 董事會(huì)的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東 。 10 因此 ， 法人治理結(jié)構(gòu) 就是股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合 。 財(cái)務(wù)的問(wèn)題包括許多方面 ， 如籌資問(wèn)題 、 投資問(wèn)題 、 資產(chǎn)組織問(wèn)題 、 利潤(rùn)分配問(wèn)題等等 ， 這就需要我們建立一個(gè)決策有效 、 權(quán)責(zé)明確的這樣一個(gè)決策機(jī)制 。 制度監(jiān)控 。 法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財(cái)務(wù)控制力的董事會(huì) 因?yàn)樵?權(quán)力機(jī)構(gòu) 、 決策機(jī)構(gòu) 、 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 、 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 中 ， 最重要的就是 董事會(huì) 。 從我們的這個(gè)案例和其他的公司治理結(jié)構(gòu)看 ， 都是非常重視董事會(huì)的決策控制機(jī)制 。 ⑦ 監(jiān)督信息披露過(guò)程 。 董事會(huì)是監(jiān)督公司經(jīng)理及財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程的主體 ， 集最高決策機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)于一身 。 這種辦法事實(shí)上降低了監(jiān)督成本 ， 提高了股東參與監(jiān)督的主動(dòng)性和積極性 。 所謂雙層制結(jié)構(gòu) 是指股東大會(huì)授權(quán)下的監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)是分立的 ， 由監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督職能 ， 由董事會(huì)行使執(zhí)行職能 。 而日本公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都為股東大會(huì)負(fù)責(zé) ， 二者分立 ， 彼此沒(méi)有隸屬關(guān)系 ， 監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行 。 從公司法人治理結(jié)構(gòu)看 ， 公司財(cái)務(wù)管理是分層的 ， 管理主體及相對(duì)應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的 ， 公司財(cái)務(wù)已突破傳統(tǒng)財(cái)務(wù)部門(mén)財(cái)務(wù)的概念 ， 而是包括 各科層都參與的一種管理行為 ， 這種科層關(guān)系 ， 有利于明確權(quán)責(zé) ， 同時(shí)從 決策權(quán) 、 執(zhí)行權(quán) 和 監(jiān)督權(quán) 三權(quán)分離的有效管理模式 看 ， 有利于 公司財(cái)務(wù)內(nèi)部約束 20 機(jī)制的有效形成 ， 具體為出資者財(cái)務(wù) 、 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) 。 經(jīng)營(yíng)者 （ 以董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理為代表 ） 財(cái)務(wù)作為企業(yè)的 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的理財(cái)主體 ， 其 對(duì)象是全部法人財(cái)產(chǎn) ，是對(duì)企業(yè)全部財(cái)務(wù)責(zé)任 ， 包括出資人資本保值增值責(zé)任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察 。 （ 3） 財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) 。 如：在公司里 ， 預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn) 是 股東大會(huì) ；董事會(huì) 是 制定預(yù)算和分配方案 的 ， 而 經(jīng)理 則是 執(zhí)行這個(gè)方案 的 。 內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)置不同的部門(mén) ， 所以 ， 需要 支付很高的成本 。 25 定位清晰 、 授權(quán)明確 、 監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財(cái)務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo) 在權(quán)利方面 ， 不能有摸棱兩可的說(shuō)法 。 我國(guó)的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度 ， 因此 ， 要 確定決策授權(quán)的原則 ： （ 1） 合理合法 ：公司法與公司章程 （ 如：公司法規(guī)定上市公司的上市要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn) ， 那么 ， 公司章程就不能規(guī)定由董事會(huì)批準(zhǔn) ） （ 2） 效率性： 公司治理就是分層管理 ， 講究的就是效率 。 但上面所說(shuō)的 33%不是禁止性條款 ， 而是授權(quán)度的問(wèn)題 。 審計(jì)委員會(huì) 一般由 7－ 9人組成 ， 委員會(huì)成員 由董事會(huì)聘任 ， 每屆 任期與董事會(huì)相同 。 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)是 ：對(duì)公司聘任獨(dú)立的會(huì)計(jì)師及費(fèi)用 提出建議 ；在公司期中和年度財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會(huì)之前 進(jìn)行復(fù)審 ；復(fù)核獨(dú)立會(huì)計(jì)師出具的報(bào)告； 檢查公司 的內(nèi)部控制 制度及執(zhí)行情況 ； 指導(dǎo) 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的 工作 ； 審核 公司內(nèi)部審計(jì)工作 計(jì)劃 ； 聽(tīng)取 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén) 匯報(bào) ， 解決 提出的 問(wèn)題 ；審計(jì)委員會(huì)應(yīng)確保公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚?。 薪酬管理委員會(huì)職責(zé) 有： 研究討論 公司 薪酬分配和激勵(lì)的總體方案 ； 研究討論 公司年度 薪酬計(jì)劃及預(yù)算 （ 公司員工和高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)及水平 ） ； 研究討論效績(jī)考核評(píng)價(jià)體系 ；負(fù)責(zé) 審查核定 員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵(lì)的 預(yù)算執(zhí)行情況 ； 接受董事會(huì)委托 ， 向股東大會(huì) 報(bào)告有關(guān)薪酬事項(xiàng) ； 完成 董事會(huì)交辦的有關(guān)薪酬管理的 其他事項(xiàng) 。 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)的職責(zé) 是： 組織開(kāi)展 股份公司 重大戰(zhàn)略問(wèn)題的研究 ， 就發(fā)展戰(zhàn)略 、 資源戰(zhàn)略 、 創(chuàng)新戰(zhàn)略 、 營(yíng)銷(xiāo)戰(zhàn)略 、 投資戰(zhàn)略等問(wèn)題 ， 為董事會(huì)決策提供參謀意見(jiàn) ； 組織研究 國(guó)家宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)政策 、 結(jié)構(gòu)調(diào)整對(duì)股份公司的影響 ， 跟蹤國(guó)外大公司發(fā)展動(dòng)向 ， 結(jié)合股份公司發(fā)展需要 ， 向董事會(huì)提出有關(guān)體制改革 、 發(fā)展戰(zhàn)略 、方針政策方面的意見(jiàn)和建議；調(diào)查和分析有關(guān)重大戰(zhàn)略與措施的執(zhí)行情況 ， 向董事會(huì)