【正文】 份公司的股權(quán)界定 ? (2)有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分資產(chǎn) (連同部分負(fù)債 )改建為股份公司的 ， 如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn) (指評(píng)估前凈資產(chǎn) ， 下同 )累計(jì)高于原國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn) 50%(含 50%)， 或主營(yíng)生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)人股份制企業(yè) ， 其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股 。 此模式適用于那些有盈利能力的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 。 51 無(wú)形資產(chǎn)的重組 ? 商標(biāo)有三種基本的重組方式： – 除上市公司外 ， 如果主發(fā)起人及其附屬公司不再使用同一商標(biāo) ， 則一般應(yīng)投入股份公司； – 如果主發(fā)起人或附屬公司要與上市公司使用同一商標(biāo) ， 則不應(yīng)入組而由上市公司有償使用； – 如果上市公司的利潤(rùn)率不高 ， 商標(biāo)亦不宜入組上市公司 。 49 土地資產(chǎn)處置方式考慮因素 : ? (1)企業(yè)的凈資產(chǎn)值 ， 即擬上市企業(yè)的凈資產(chǎn)值是否達(dá)到股票發(fā)行上市的最低標(biāo)準(zhǔn) ， 如尚有不足 ， 就要優(yōu)先考慮以土地資產(chǎn)入股的方式來(lái)增加凈資產(chǎn) 。 47 無(wú)形資產(chǎn)的重組 ? （ 1） 土地使用權(quán)有四種重組方式： – 在上市公司利潤(rùn)率較高 ， 土地使用權(quán)估價(jià)不高 ， 股本總值較小時(shí) ， 國(guó)家以一定年限的國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)入股 ， 經(jīng)評(píng)估作價(jià)后 ， 界定為國(guó)家股 ， 由土地管理部門委托國(guó)有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有 – 上市公司可依法以出讓方式取得土地使用權(quán) 。 股本金應(yīng)趨小但不能小于法定的比例和資本與負(fù)債的比例 。 43 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 ? （ 2） 投入上市公司的資產(chǎn)數(shù)量是盡可能少 ， 因?yàn)樵诶麧?rùn)一定的條件下 ， 資產(chǎn)愈小 ， 利潤(rùn)率愈高 。 ? (3)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 減少關(guān)聯(lián)交易 。因此 ， 上市主體必須要保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系的完整性 。 企業(yè)上市往往是整個(gè)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的一部分 ， 由于控股公司要力避與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 與上市公司主業(yè)無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)往往留在控股公司 。 37 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) ? (5)規(guī)范與有關(guān)政府部門的關(guān)系 ， 使國(guó)家通過(guò)股權(quán)的形式 ， 以股東 、 董事的身份 ，對(duì)公司進(jìn)行管理 ， 保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值 。 此類資產(chǎn)不產(chǎn)生利潤(rùn) ， 會(huì)增大資產(chǎn)規(guī)模 ， 降低利潤(rùn)率 ， 不利于最大限度地募集資金 ，同時(shí) ， 亦不利于保護(hù)其他投資者的利益 ，因此 ， 需在上市前剝離出來(lái) 。 33 公司重組的主要內(nèi)容 : ? 公司重組的內(nèi)容包括：業(yè)務(wù)重組 、 資產(chǎn)重組 、 負(fù)債重組 、 股權(quán)重組 、 人員重組和管理體制重組 ， 其中資產(chǎn)重組是公司重組的核心 ， 是其他重組的基礎(chǔ) 。 ? 如果關(guān)聯(lián)交易比較簡(jiǎn)單 ， 則被認(rèn)為是“ 不影響上市的關(guān)聯(lián)交易 ” ；相反 ， 如果關(guān)聯(lián)交易比較頻繁 、 復(fù)雜 ， 披露起來(lái)就很困難 ， 則被子認(rèn)為是 “ 不宜上市的關(guān)聯(lián)交易 ” 。 如果一家擬上市公司存在這種情況 ， 必須通過(guò)資產(chǎn)重組進(jìn)行處理 ， 以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 30 公司上市前重組的目的 ? 提高資本利潤(rùn)率 ， 以取得較高的股票發(fā)行價(jià)格 ，使上市公司獲得盡可能大的市值 。 過(guò)渡期滿后 ， 按規(guī)定執(zhí)行 。 ? 尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè) ， 應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后 ， 經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件 。 第四 ，這也是增強(qiáng)主承銷商責(zé)任的需要 。 26 發(fā)行新股的新程序： 對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年 （ 2023年 3月 17日 ） ? :新的核準(zhǔn)程序規(guī)定 ， 主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件之前應(yīng)對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年 ． 其意義在于：首先 ， 有利干企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 。 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個(gè)更加公平 、 透明 、 高效 、有序的證券市場(chǎng)以適應(yīng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)成長(zhǎng)的需要 。 正式發(fā)行申請(qǐng)材料獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后 ， 即可與交易所聯(lián)系 ， 確定發(fā)行日期 ， 實(shí)施股票的發(fā)行 。發(fā)行方案及各種附件材料等等 。發(fā)行授權(quán)文件 。 22 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行的四階段 ? ， 上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 。 主要材料包括 :地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦企業(yè)發(fā)行股票的文件 。 20 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行的四階段 ? 向各地 、 各部門提出申請(qǐng) (地方 、部門排隊(duì) )。 17 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 經(jīng)濟(jì)命脈 、 具有經(jīng)濟(jì)規(guī)模 、 處于行業(yè)排頭兵地位的國(guó)有大中型企業(yè) ． 優(yōu)選國(guó)家確定的 1000家重點(diǎn)國(guó)有企業(yè) 、 120家企業(yè)集團(tuán)以及 100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè) ，特別是要優(yōu)先鼓勵(lì)和支持國(guó)有企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票收購(gòu)兼并有發(fā)展前景但目前還虧損的企業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合 ， 增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力 。 ? 開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利 。 15 新股發(fā)行申報(bào)工作程序 （ 根據(jù)1997年 13號(hào)文件 ） ? 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行及上市企業(yè)應(yīng)具備的條件 ? (一 )《 公司法 》 及 《 股票發(fā)行與交易暫行條例 》 中規(guī)定 ， 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票企業(yè)的一般條件為 : 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 。 ? (3)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì) 、 評(píng)估 ， 制作整套報(bào)審材料報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)審查通過(guò) 。 13 其他所有制形式的股份公司設(shè)立 ? 設(shè)立條件與國(guó)有大中型企業(yè)基本相同 ，不同之處有兩點(diǎn) : ? 發(fā)起人必須在 5人以上 。 募集設(shè)立指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分 ， 其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司 。 這使人們對(duì)有限責(zé)任公司失去信心 。 在有限責(zé)任公司中 ， 由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ， 稱為國(guó)有獨(dú)資公司 。 但是 ， 實(shí)際上大量企業(yè)所追求的是股份有限公司 。 ? 這種公司股東人數(shù)眾多 ， 不注重股東之間的信任和聯(lián)系 ， 股票又可以任意轉(zhuǎn)讓 ，公司很難控制； ? 實(shí)行公示主義 ， 不易保守商業(yè)秘密 ， 法律上的規(guī)范也比較嚴(yán)格 。 注冊(cè)資本 30～ 50萬(wàn)即可 。 封閉型公司指股份全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu) ，股份轉(zhuǎn)讓收到嚴(yán)格限制 ， 股票不能上市的公司 。 4 企業(yè)改制上市的基本內(nèi)涵 ? 企業(yè)改制主要是指原有的企業(yè)改為股份制企業(yè) ? 股份制企業(yè)包括：有限責(zé)任公司 、 股份有限公司和股份合作制企業(yè) 。 ? 資本放大效應(yīng) 。 ? （ 3） 通過(guò)對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離 ， 可以解決國(guó)有企業(yè)的社會(huì)負(fù)擔(dān)和國(guó)有企業(yè)的歷史包袱 。 ? 居民儲(chǔ)蓄資金大量上升 ， 利率下降 ，社會(huì)游資普遍存在 ， 居民需要增加實(shí)物資產(chǎn) 。 1 企業(yè)改制上市的宏觀意義 ? 中國(guó)目前的資金運(yùn)行出現(xiàn)了比較奇怪的現(xiàn)象 ， 一方面 ， 銀行資金空轉(zhuǎn)；另一方面 ， 企業(yè)資金比較緊張 ， 資本市場(chǎng)是連接的一個(gè)通道 。 ? （ 2） 通過(guò)股份制改革可強(qiáng)化國(guó)有資產(chǎn)所有者對(duì)企業(yè)的約束力 。 上市公司數(shù)量少 ， 影響大 ， 代表地方經(jīng)濟(jì)的形象 ， 政府在稅收等方面會(huì)給予政策支持 。 ? 轉(zhuǎn)制功能－產(chǎn)權(quán)多元化 、 政企分開(kāi) 、 期股期權(quán)激勵(lì)； ? 企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)和個(gè)人價(jià)值實(shí)現(xiàn) ―― 溢價(jià)發(fā)行； ? 便于資本運(yùn)作 ―― 股權(quán)變現(xiàn)相當(dāng)容易 。 ? 英美法中 ， 將公司劃分為封閉型公司和開(kāi)放型公司 。 6 股份有限公司與有限責(zé)任公司的選擇 ? 有限責(zé)任公司是兩人以上５０人以下的股東共同出資 ， 每個(gè)股東以其出資額為限額承擔(dān)有限責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 8 股份有限公司的缺陷 ? 屬于資合公司 ， 至于資金是誰(shuí)投入的 ，股東的身份 、 信用狀況如何無(wú)關(guān)緊要 。 理應(yīng)在中國(guó)的股份制改革中占有一定的地位 。 ? （ 2） 國(guó)有獨(dú)資公司的負(fù)效應(yīng) 。 產(chǎn)權(quán)沒(méi)有多元化 ， 企業(yè)內(nèi)部也無(wú)法建立起法人治理結(jié)構(gòu) 。 ? 募集設(shè)立 。（ 3） 企業(yè)可以先成立有限責(zé)任公司 ， 再轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?。 ? (2)設(shè)立籌備委員會(huì) ， 向工商行政管理局申領(lǐng)籌備許可證 ， 刻立籌備公章 ， 開(kāi)設(shè)銀行帳戶 。 ? (6)向工商行政管理局申領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的 ， 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15%以上 。 7． 公司在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 。 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是