公司并購與技巧實操培訓-全文預覽
【正文】 、出資證書、工商登記不及時、不規(guī)范?。?5）出資不實連帶填補責任，出資未到位的違約責任和補資義務 （ 6）利益不公群體事件?。?7）冒簽轉(zhuǎn)股協(xié)議 （ 8）優(yōu)先購買權(quán)問題防避：?。?1）詳盡的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)瑕疵?。?2）約定出讓方連帶賠償責任 （ 3）要求提供賠償義務擔?！?（ 4）分次購買股權(quán)，以留存股權(quán)作賠償責任擔保（質(zhì)押） 權(quán)益瑕疵及防避措施 包括： （ 1）評估虛增股權(quán)價值?。?2）應當報廢的資產(chǎn)未報廢虛增所有者權(quán)益?。?3）應當提取減值準備的未提虛增所有者權(quán)益?。?4）應當提取壞賬準備的未提虛增所有者權(quán)益?。?5）應當核銷的壞賬未核銷虛增所有者權(quán)益?。?6）銷售返利、促銷未作預提虛增所有者權(quán)益?。?7）對收購后改造投入估計不足，對預期收益估計過高?。?8）對競爭力、品牌貢獻估計過高?。?9）股東商標使用權(quán)、專利技術(shù)出資公司無利用價值措施：?。?1）充分的盡職調(diào)查?。?2）謹慎原則 （ 3）延長價款支付期限 固定交易風險及防避措施 包括： （ 1）水電汽等由母體轉(zhuǎn)供導致成本過高效益下降?。?2）配套件、技術(shù)、商標使用母體的導致成本過高 （ 3）職工、生活、社會使用公司資源導致成本過高?。?4）道路、排水、污物處理、環(huán)境不配套導致費用過高?。?5）銷售環(huán)節(jié)、渠道由母體或出讓方把持導致價格過低 （ 6）股東提取商標、技術(shù)使用費導致管理費用過高措施： （ 1）充分的盡職調(diào)查，掌握相關(guān)情況 （ 2）將相關(guān)合同納入談判的范圍?。?3）將出讓方自費解決、解除作為交易的前提條件?。?4）訂立協(xié)議限定在并購后解決的期限，作為出讓方責任 合同及公章風險及防避措施包括：?。?1）并購前訂立高價采購合同或不應當訂立的采購合同 （ 2）并購前訂立低價銷售產(chǎn)品或其他財產(chǎn)、權(quán)益的合同 （ 3）已經(jīng)生效但并購后公司不需履行或無法履行的合同 (違約責任）?。?4）長期關(guān)聯(lián)交易合同損害公司利益?。?5）潛在的合同違約責任（并購前已經(jīng)違約，但未被追究）?。?6）為他人提供保證擔保、抵押擔保（合同） （ 7）并購后未更換公章導致法律文件的責任無法確定措施：?。?1）及早進入監(jiān)控期?。?2）在盡職調(diào)查階段全面了解已經(jīng)生效尚未履行或尚未履行完畢的合 同，對不能履行的合同要求先行解除?。?3）公告要求擔保權(quán)利人申報合同?。?4）在股權(quán)交割日更換目標公司的公章 員工風險及防避措施 包括： （ 1）國企改制員工未得經(jīng)濟補償?。?2）并購前員工工傷未作一次性補償?。?3）解除勞動合同補償并購前工齡累計計算?。?4）實際用工未訂立勞動合同依法應當承擔的責任?。?5）各種用工未依法繳納的各種社會保險（金）?。?6）冗員處理的費用?。?7）拖欠員工的加班加時費?。?8）預退員工的負擔 （ 9）關(guān)鍵崗位員工 “反水 ”措施：?。?1）詳盡的盡職調(diào)查 （ 2）能處理的要求事先處理?。?3）不能處理的作預提?。?4）披露不存在的，納入或然負債的賠償范圍?。?5）延長價款支付期限 稅務方面的風險及防避措施包括：?。?1）增值扣除額已經(jīng)使用完成，但尚有大量存貨?。?2）進口免稅設(shè)備處于監(jiān)管期被認定為轉(zhuǎn)讓?。?3）實物促銷（產(chǎn)品）視同銷售處理形成的補稅 （ 4）出借包裝物超期作銷售處理形成的補稅?。?5）欠稅滯納金 （ 6）偷漏稅責任措施：?。?1）詳盡的盡職調(diào)查 （ 2）請求稅務機關(guān)進行納稅稽核，出具完稅證明?。?3）出讓方承諾賠償?。?4）延長價款支付期限 對外投資和分公司風險及防避措施 包括： （ 1）將對外投資登記為應收款，不作權(quán)益核算形成潛虧?。?2）子公司財務核算有違謹慎原則形成虛假繁榮?。?3）股票投資風險 （ 4）關(guān)聯(lián)拆借風險?。?5）分公司財務管理不規(guī)范造成的潛在虧損措施：?。?1）詳盡的盡職調(diào)查?。?2）對子公司像對目標公司一樣作權(quán)益稽核或者剝離?。?3）清理關(guān)聯(lián)拆借，核銷壞賬 （ 4）對分公司的資產(chǎn)、負債、費用進行稽核和處理 紛爭、訴訟風險及防避措施包括：?。?1）目標公司與母體之間產(chǎn)權(quán)歸屬不確定 （ 2）目標公司改制時資產(chǎn)、負債、稅負等權(quán)利義務不確定?。?3）目標公司與兄弟公司之間資產(chǎn)權(quán)屬的不確定 （ 4）目標公司的資產(chǎn)登記在員工個人或其他企業(yè)名下?。?5）目標公司院內(nèi)有母體或他人的長期存在的資產(chǎn)?。?6）目標公司與母體就某些員工歸屬及責任的不確定?。?7）目標公司與第三人之間的合同糾紛（違約責任）?。?8）目標公司與第三人之間的民事糾紛（賠償責任） （ 9）目標公司因排污等面臨的行政處罰措施：?。?1）出讓方的披露和擔保?。?2）詳盡的盡職調(diào)查 （ 3）事先作確權(quán)處理，相對人書面聲明 管理權(quán)風險及防避措施包括：?。?1）出讓方依據(jù)公司章程不擁有管理權(quán)?。?2）歷史上出讓方就未享有管理權(quán)?。?3）并購時喪失了應當擁有的管理權(quán)?。?4）其他股東利用與員工的關(guān)系控制公司?。?5）沒有設(shè)定
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