中國上市公司治理的探索及實踐-全文預(yù)覽
【正文】 時境內(nèi)外有關(guān)研究表明，全流通與公司治理、公司經(jīng)營業(yè)績和規(guī)范運作并不具有正相關(guān)關(guān)系，即全流通不能一勞永逸地解決公司治理及資本市場存在的所有問題。如： ▲ 控股股東要求上市公司以信息披露相配合，在定向增發(fā)、重大資產(chǎn)重組前后對上市公司的資產(chǎn)、業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境進行傾向性披露，創(chuàng)造有利于大股東資本運作的交易環(huán)境 ▲在股權(quán)激勵和市值考評的 “雙刃劍 ”作用下，部分不誠信的高管在行權(quán)或考評時通過操縱財務(wù)信息、虛假陳述或以信息披露相配合來影響股票價格，從中獲利。獨立性問題依然是我們開展公司治理整改工作的重點和難點。? 五是全面落實專項活動要求，嚴格把好公司治理源頭， 對今后擬上市或進行并購重組的公司，要求公司在輔導(dǎo)期間或并購重組完成前，比照專項活動要求，完成自查及整改等相關(guān)活動。二是絕大部分上市公司尤其是國有控股上市公司尚未形成有效的股權(quán)激勵約束機制。二是獨立董事作用未能充分發(fā)揮。仍然存在的難點問題控股股東越位干涉 “三會 ”運作有待進一步規(guī)范 激勵約束不足的問 題有待取得突破 一是部分國有企業(yè)控股股東越位干預(yù)上市公司的正常運作。 二是上市公司主動性信息披露意識增強，信息披露的深度和廣度提高。Your? 2023年 6月 30日前上市的公司均參加了本次專項活動，共計1475家。自查階段 查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。”三會 “職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行；252。我國上市公司治理的探索與實踐– 我國上市公司治理問題的產(chǎn)生根源? 股權(quán)高度集中，所有者缺位；? 國有企業(yè)改制形成大量歷史遺留問題；? 公司治理的誠信文化和誠信制度缺失，董事、高管人員誠信意識不夠；? 配套法規(guī)不完善，執(zhí)法力度不夠，違規(guī)成本低；? 市場化程度不夠，對上市公司的服務(wù)和約束有限 股票市場的有效運作（市場效率，公司控制權(quán)市場的發(fā)展） 銀行體系的健全 機構(gòu)投資者發(fā)育 產(chǎn)品市場的充分競爭 經(jīng)理市場的有效運作 政商分開 市場誠信和信用基礎(chǔ)上市公司治理專項活動上市公司治理專項活動上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規(guī)范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。我國已基本建立以 《 證券法 》 為主體，相關(guān)規(guī)范性文件為補充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度。? —— 上市公司對股東回報意識不斷增強，投資者分享國民經(jīng)濟增長和上市公司發(fā)展的成果。?—— 清理大股東資金占用。?—— 公司治理框架基本確立。中國的大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)化而來。據(jù) IOSCO最近的一份報告，在大部分 IOSCO的成員國，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動者和監(jiān)管者。五、監(jiān)管部門在推進公司治理中的角色? 證券監(jiān)管部門不是上市公司的主管部門 , 也不是所有者代表 , 其主要職能是依靠法律、法規(guī)和行政手段對上市公司的運作進行規(guī)范 。公司治理模式的趨同趨勢 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 九十年代以來。?公司治理模式之四－轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中的公司治理? 在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，缺乏有效競爭的資本市場和經(jīng)理人市場，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者 , 國有股權(quán)虛置。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。如 員工與管理的有機結(jié)合。? 完善公司治理機制不僅在提高上市公司質(zhì)量的系統(tǒng)工程中處于中心環(huán)節(jié)，同時也構(gòu)成了整個資本市場有效運行的重要微觀基礎(chǔ)。 亞洲危機的爆發(fā)，也 “ 喚醒 ” 了人們對亞洲公司治理的重新認識 經(jīng)濟全球化和經(jīng)濟自由化下，企業(yè)兼并與收購事件增多，保護投資者利益。? 世界銀行還與 OECD合作，建立了全球公司治理論壇 (Global Corporate Governance Forum）以推進發(fā)展中國家公司治理的改革。? 委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；? 信息不對稱：委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機構(gòu)和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度。 二、公司治理的歷史沿革? 公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 —— 代理關(guān)系。? －－ 狹義上說公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 姜小勇 第一部分第一部分 公司治理的歷史沿革與全球化浪潮公司治理的歷史沿革與全球化浪潮第二部分第二部分 我國公司治理的探索與實踐我國公司治理的探索與實踐第三部分第三部分 中國證監(jiān)會為推動公司治理的上市中國證監(jiān)會為推動公司治理的上市公司專項治理活動公司專項治理活動第四部分第四部分 中國證監(jiān)會下一步推進公司治理的中國證監(jiān)會下一步推進公司治理的主要工作主要工作第一部分第一部分 公司治理的歷史沿革公司治理的歷史沿革與全球化浪潮與全球化浪潮一、公司治理的涵義? 公司治理（ Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。有效的公司治理，需要一套有效地控制 /監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加。? 國際貨幣基金組織（ IMF）制定了 《 財務(wù)透明度良好行為準則 》 及 《 貨幣金融透明度良好行為準則》 ?！?實踐的推動 投資者意向 機構(gòu)投資者的壯大，推動了運動的興起機構(gòu)投資者作為公司的長期投資者而積極參與公司的治理，推動企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。? 高質(zhì)量的上市公司離不開有效的公司治理。 ?公司治理模式之二－日德模式 （銀行導(dǎo)向模式） 公司股權(quán)較為集中，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨
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