中國(guó)上市公司治理的探索及實(shí)踐-全文預(yù)覽
【正文】 時(shí)境內(nèi)外有關(guān)研究表明，全流通與公司治理、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和規(guī)范運(yùn)作并不具有正相關(guān)關(guān)系，即全流通不能一勞永逸地解決公司治理及資本市場(chǎng)存在的所有問(wèn)題。如： ▲ 控股股東要求上市公司以信息披露相配合，在定向增發(fā)、重大資產(chǎn)重組前后對(duì)上市公司的資產(chǎn)、業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境進(jìn)行傾向性披露，創(chuàng)造有利于大股東資本運(yùn)作的交易環(huán)境 ▲在股權(quán)激勵(lì)和市值考評(píng)的 “雙刃劍 ”作用下，部分不誠(chéng)信的高管在行權(quán)或考評(píng)時(shí)通過(guò)操縱財(cái)務(wù)信息、虛假陳述或以信息披露相配合來(lái)影響股票價(jià)格，從中獲利。獨(dú)立性問(wèn)題依然是我們開(kāi)展公司治理整改工作的重點(diǎn)和難點(diǎn)。? 五是全面落實(shí)專項(xiàng)活動(dòng)要求，嚴(yán)格把好公司治理源頭， 對(duì)今后擬上市或進(jìn)行并購(gòu)重組的公司，要求公司在輔導(dǎo)期間或并購(gòu)重組完成前，比照專項(xiàng)活動(dòng)要求，完成自查及整改等相關(guān)活動(dòng)。二是絕大部分上市公司尤其是國(guó)有控股上市公司尚未形成有效的股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制。二是獨(dú)立董事作用未能充分發(fā)揮。仍然存在的難點(diǎn)問(wèn)題控股股東越位干涉 “三會(huì) ”運(yùn)作有待進(jìn)一步規(guī)范 激勵(lì)約束不足的問(wèn) 題有待取得突破 一是部分國(guó)有企業(yè)控股股東越位干預(yù)上市公司的正常運(yùn)作。 二是上市公司主動(dòng)性信息披露意識(shí)增強(qiáng)，信息披露的深度和廣度提高。Your? 2023年 6月 30日前上市的公司均參加了本次專項(xiàng)活動(dòng)，共計(jì)1475家。自查階段 查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問(wèn)題和不足，深入分析產(chǎn)生問(wèn)題的深層次原因，對(duì)查找出的問(wèn)題要制訂明確的整改措施和整改時(shí)間表。”三會(huì) “職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行；252。我國(guó)上市公司治理的探索與實(shí)踐– 我國(guó)上市公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生根源? 股權(quán)高度集中，所有者缺位；? 國(guó)有企業(yè)改制形成大量歷史遺留問(wèn)題；? 公司治理的誠(chéng)信文化和誠(chéng)信制度缺失，董事、高管人員誠(chéng)信意識(shí)不夠；? 配套法規(guī)不完善，執(zhí)法力度不夠，違規(guī)成本低；? 市場(chǎng)化程度不夠，對(duì)上市公司的服務(wù)和約束有限 股票市場(chǎng)的有效運(yùn)作（市場(chǎng)效率，公司控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展） 銀行體系的健全 機(jī)構(gòu)投資者發(fā)育 產(chǎn)品市場(chǎng)的充分競(jìng)爭(zhēng) 經(jīng)理市場(chǎng)的有效運(yùn)作 政商分開(kāi) 市場(chǎng)誠(chéng)信和信用基礎(chǔ)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)上市公司獨(dú)立性顯著增強(qiáng)，日常運(yùn)作的規(guī)范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司的治理水平廣泛認(rèn)同。我國(guó)已基本建立以 《 證券法 》 為主體，相關(guān)規(guī)范性文件為補(bǔ)充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度。? —— 上市公司對(duì)股東回報(bào)意識(shí)不斷增強(qiáng)，投資者分享國(guó)民經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和上市公司發(fā)展的成果。?—— 清理大股東資金占用。?—— 公司治理框架基本確立。中國(guó)的大多數(shù)上市公司是由國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)化而來(lái)。據(jù) IOSCO最近的一份報(bào)告，在大部分 IOSCO的成員國(guó)，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動(dòng)者和監(jiān)管者。五、監(jiān)管部門在推進(jìn)公司治理中的角色? 證券監(jiān)管部門不是上市公司的主管部門 , 也不是所有者代表 , 其主要職能是依靠法律、法規(guī)和行政手段對(duì)上市公司的運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范 。公司治理模式的趨同趨勢(shì) 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問(wèn)題 九十年代以來(lái)。?公司治理模式之四－轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理? 在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家中，公司治理的最大問(wèn)題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，缺乏有效競(jìng)爭(zhēng)的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對(duì)企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者 , 國(guó)有股權(quán)虛置。這一問(wèn)題是這一地區(qū)公司治理的核心問(wèn)題。如 員工與管理的有機(jī)結(jié)合。? 完善公司治理機(jī)制不僅在提高上市公司質(zhì)量的系統(tǒng)工程中處于中心環(huán)節(jié)，同時(shí)也構(gòu)成了整個(gè)資本市場(chǎng)有效運(yùn)行的重要微觀基礎(chǔ)。 亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也 “ 喚醒 ” 了人們對(duì)亞洲公司治理的重新認(rèn)識(shí) 經(jīng)濟(jì)全球化和經(jīng)濟(jì)自由化下，企業(yè)兼并與收購(gòu)事件增多，保護(hù)投資者利益。? 世界銀行還與 OECD合作，建立了全球公司治理論壇 (Global Corporate Governance Forum）以推進(jìn)發(fā)展中國(guó)家公司治理的改革。? 委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會(huì)損害公司的整體利益；? 信息不對(duì)稱：委托人無(wú)法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)構(gòu)和雇用第三者對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時(shí)委托人還是難以評(píng)價(jià)代理人的技巧和努力程度。 二、公司治理的歷史沿革? 公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 —— 代理關(guān)系。? －－ 狹義上說(shuō)公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 姜小勇 第一部分第一部分 公司治理的歷史沿革與全球化浪潮公司治理的歷史沿革與全球化浪潮第二部分第二部分 我國(guó)公司治理的探索與實(shí)踐我國(guó)公司治理的探索與實(shí)踐第三部分第三部分 中國(guó)證監(jiān)會(huì)為推動(dòng)公司治理的上市中國(guó)證監(jiān)會(huì)為推動(dòng)公司治理的上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)公司專項(xiàng)治理活動(dòng)第四部分第四部分 中國(guó)證監(jiān)會(huì)下一步推進(jìn)公司治理的中國(guó)證監(jiān)會(huì)下一步推進(jìn)公司治理的主要工作主要工作第一部分第一部分 公司治理的歷史沿革公司治理的歷史沿革與全球化浪潮與全球化浪潮一、公司治理的涵義? 公司治理（ Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。有效的公司治理，需要一套有效地控制 /監(jiān)督管理者和激勵(lì)管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價(jià)值的機(jī)制。由于公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)成本增加。? 國(guó)際貨幣基金組織（ IMF）制定了 《 財(cái)務(wù)透明度良好行為準(zhǔn)則 》 及 《 貨幣金融透明度良好行為準(zhǔn)則》 ?！?實(shí)踐的推動(dòng) 投資者意向 機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動(dòng)了運(yùn)動(dòng)的興起機(jī)構(gòu)投資者作為公司的長(zhǎng)期投資者而積極參與公司的治理，推動(dòng)企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。? 高質(zhì)量的上市公司離不開(kāi)有效的公司治理。 ?公司治理模式之二－日德模式 （銀行導(dǎo)向模式） 公司股權(quán)較為集中，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨
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